Что такое реорганизация ООО

Главная
Профессиональные новости
Что такое реорганизация ООО

Коротко: реорганизация ООО прекращает или изменяет общество с переходом прав и обязанностей к правопреемникам. Закон допускает пять форм — слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование — и их сочетание; решение принимает общее собрание единогласно (п. 1 ст. 57 ГК РФ, п. 2 ст. 51 Закона об ООО).

Ниже приведён подробный разбор форм реорганизации ООО, порядка формирования уставного капитала, принятия решения общим собранием и оформления протокола.

В каких формах можно провести реорганизацию ООО?

Гражданский кодекс РФ и Закон об ООО допускают пять форм реорганизации, которые можно сочетать между собой (п. 1 ст. 57 ГК РФ, п. 2 ст. 51 Закона об ООО, форма № Р12016):

слияние — два и более общества объединяются в одно новое юридическое лицо;
присоединение — одно или несколько обществ вливаются в другое, уже действующее;
разделение — общество прекращает деятельность, а на его основе создаётся несколько новых обществ;
выделение — из общества выделяется одно или несколько новых обществ, а само оно продолжает существовать;
преобразование — общество меняет организационно-правовую форму.

Как формируется уставный капитал при реорганизации ООО?

Вопрос формирования уставного капитала при реорганизации ООО, в отличие от его формирования при учреждении общества, Законом об ООО не урегулирован.

Но при реорганизации ООО участники не оплачивают уставный капитал создаваемого общества (обществ), поскольку это не предусмотрено Законом об ООО и противоречит сути процесса реорганизации.

Рекомендуем в вопросе формирования уставного капитала при реорганизации ООО ориентироваться на положения, регулирующие вопрос его формирования при реорганизации АО, в зависимости от формы реорганизации, а именно исходить из того, что:

при слиянии уставный капитал создаваемого общества формируется за счёт уставного капитала и (или) иных собственных средств (в том числе добавочного капитала, нераспределённой прибыли и др.) обществ, реорганизованных путём такого слияния. При этом он может быть больше или меньше суммы уставных капиталов обществ, участвующих в реорганизации (п. п. 45.10, 45.11 Стандартов эмиссии);
при присоединении размер уставного капитала может увеличиваться за счёт уставного капитала присоединённого общества и (или) иных собственных средств (в том числе добавочного капитала, нераспределённой прибыли и др.) общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединённого общества (п. п. 45.10, 45.11 Стандартов эмиссии);
при разделении уставный капитал созданных обществ формируется за счёт уставного капитала и (или) иных собственных средств (в том числе добавочного капитала, нераспределённой прибыли и др.) общества, реорганизуемого путём разделения. При этом сумма уставных капиталов обществ, созданных в результате разделения, может быть больше или меньше уставного капитала реорганизованного общества (п. п. 45.10, 45.11 Стандартов эмиссии);
при выделении уставный капитал общества, созданного в результате выделения, формируется за счёт уменьшения уставного капитала и (или) иных собственных средств (в том числе добавочного капитала, нераспределённой прибыли и др.) общества, из которого осуществлено выделение. При этом он может быть больше или меньше уставного капитала общества, из которого осуществлено выделение (п. п. 45.10, 45.11 Стандартов эмиссии);
при преобразовании уставный капитал общества, созданного в результате преобразования, формируется за счёт уставного (складочного) капитала (паевого фонда, уставного фонда) и (или) иных собственных средств (в том числе добавочного капитала, нераспределённой прибыли и др.) юридического лица, реорганизованного путём такого преобразования. При этом он может быть больше или меньше уставного капитала указанного юрлица (п. п. 45.10, 45.11 Стандартов эмиссии).

В каком порядке принимается решение о реорганизации ООО?

Принятие решения о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Такое решение принимается единогласно всеми участниками общества в общем порядке. Если в ООО один участник, то он единолично принимает такое решение и оформляет его в письменном виде (п. 8 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО).

Обращайте особое внимание на соблюдение всех требований, предъявляемых законодательством об ООО к порядку созыва, проведения и принятия решений на общих собраниях участников. Это позволит избежать оспаривания решения собрания о реорганизации или признания реорганизации несостоявшейся.

Как составить решение (протокол) о реорганизации ООО?

Каких-либо особых требований к решению (протоколу) о реорганизации общества Законом об ООО не предусмотрено, поэтому нужно сделать следующее:

составьте протокол в письменной форме (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ);
включите в него, в зависимости от формы собрания, сведения, предусмотренные для протокола о результатах очного голосования, или сведения, предусмотренные для протокола о результатах заочного голосования;
подпишите решение (протокол) у председателя и секретаря собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ);
нотариально подтвердите факт принятия решения очным собранием и состав участников, присутствовавших при этом. Общее собрание может предусмотреть альтернативный способ подтверждения (без участия нотариуса), закрепив его в уставе или единогласно приняв соответствующее решение. Это требование применяется к решениям общих собраний, принятым после 25.12.2019 (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 № 306-ЭС19-25147 по делу № А72-7041/2018). Вместе с тем ФНП отмечает, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом (п. 1 письма ФНП от 15.01.2020 № 121/03-16-3).

Подробнее о процедурах и документах на отдельных этапах — в материале «Реорганизация юридических лиц».

Частые вопросы

Нужно ли уведомлять налоговый орган о начале реорганизации ООО?

Да. В течение трёх рабочих дней после принятия решения общество обязано письменно уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации, чтобы он внёс в ЕГРЮЛ запись о том, что общество находится в процессе реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Нужно ли уведомлять кредиторов о реорганизации ООО?

Да. После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации общество дважды, с периодичностью раз в месяц, публикует в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 5 ст. 51 Закона об ООО). Кредитор вправе потребовать досрочного исполнения или прекращения обязательства и возмещения убытков.

Сколько времени занимает реорганизация ООО?

Точный срок зависит от формы реорганизации и числа участвующих обществ, но минимальный период складывается из двух публикаций в «Вестнике государственной регистрации» с интервалом в месяц и последующей регистрации изменений — на практике процедура занимает не менее трёх месяцев (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Что происходит с трудовыми отношениями при реорганизации ООО?

Реорганизация сама по себе не прекращает трудовые договоры: они продолжают действовать, если работник не отказался от продолжения работы в связи с реорганизацией (ст. 75 Трудового кодекса РФ). Отказ работника является основанием для увольнения по п. 6 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса РФ.

Кто отвечает по обязательствам общества после реорганизации?

При слиянии, присоединении и преобразовании к правопреемнику переходят все права и обязанности реорганизованного общества (ст. 58 ГК РФ). При разделении и выделении распределение прав и обязанностей определяется передаточным актом; если по нему невозможно установить правопреемника, а также если это привело к явно несправедливому ущемлению интересов кредиторов, реорганизованное общество и созданные общества отвечают по обязательству солидарно (ст. 59, п. 5 ст. 60 ГК РФ). Подробнее о видах правопреемства при создании и реорганизации юридических лиц — в материале «Образование и учреждение юридических лиц: способы создания и правопреемство при реорганизации».

Краткая сводка: реорганизация ООО

Реорганизация ООО возможна в пяти формах — слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование, а также в их сочетании (п. 1 ст. 57 ГК РФ, п. 2 ст. 51 Закона об ООО).
Решение о реорганизации принимает общее собрание участников единогласно, а при единственном участнике — он сам, письменно (п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО).
Уставный капитал создаваемых обществ формируется не за счёт оплаты участниками, а за счёт уставного капитала и иных собственных средств реорганизуемых обществ — по аналогии с правилами реорганизации АО (п. п. 45.10, 45.11 Стандартов эмиссии).
Протокол собрания оформляется письменно и, как правило, требует нотариального удостоверения факта его принятия, если иной способ не закреплён в уставе (п. 3 ст. 67.1, п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
Общество обязано уведомить регистрирующий орган в течение трёх рабочих дней и дважды опубликовать сообщение о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 5 ст. 51 Закона об ООО).
По обязательствам реорганизованного общества отвечает правопреемник, а при неопределённости правопреемства по передаточному акту — общества отвечают солидарно (ст. 58, 59, п. 5 ст. 60 ГК РФ).

Таким образом, при реорганизации ООО важно правильно выбрать форму, оформить решение общего собрания в соответствии с требованиями Закона об ООО и Гражданского кодекса РФ, вовремя уведомить регистрирующий орган и кредиторов и корректно определить правопреемство по обязательствам — тогда процедура пройдёт без риска её оспаривания или отказа в регистрации.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:

Дата актуальности: 26.09.2026