Правомерные ожидания и корпоративная дисциплина: как ВС РФ ограничил возможность формального оспаривания решений участников общества

27 мая 2025 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесла определение по делу № А75-20559/2023, которое имеет важное значение для понимания соотношения между формой и содержанием корпоративных решений. Верховный суд указал, что формальные нарушения при оформлении решений участников хозяйственного общества (в частности, отсутствие нотариального удостоверения) не могут служить основанием для отказа от их исполнения, если такие решения отражают действительную волю участников, были частично реализованы и воспринимались сторонами как обязательные к исполнению.

Суть спора заключалась в том, что одно из решений общего собрания участников, касавшееся распределения прибыли, не было удостоверено нотариально, как того требует закон, и при этом не был установлен альтернативный порядок удостоверения. Несмотря на это, общество на протяжении длительного времени принимало аналогичные решения и исполняло их: прибыль распределялась, участники получали соответствующие суммы, и никто не ставил под сомнение действительность процедуры. Только после возникновения корпоративного конфликта один из участников общества попытался оспорить такое решение, ссылаясь исключительно на нарушение формы его принятия.

Верховный суд занял жёсткую позицию: если лицо своими действиями сформировало у других участников обоснованные и правомерные ожидания действительности сделки, оно не может впоследствии ссылаться на её ничтожность. Последовательное поведение сторон, их участие в исполнении спорного решения, отсутствие возражений до момента спора — всё это исключает возможность отказа от исполнения такого решения исключительно по формальным основаниям. Заявление о недействительности сделки, сделанное вразрез с предшествующим поведением лица, не имеет юридического значения.

Данный подход был прямо распространён на корпоративные отношения, включая решения участников общества о распределении прибыли. Верховный суд подчеркнул, что ни само общество, ни отдельные участники не вправе ссылаться на отсутствие нотариального удостоверения или иного установленного порядка подтверждения решения, если это решение уже исполнялось и воспринималось как легитимное. Подобное поведение расценивается как злоупотребление правом и нарушает принцип правовой определённости и добросовестности в корпоративных отношениях.

Правовая позиция, изложенная в этом определении, продолжает линию, ранее обозначенную в других делах. В частности, суд сослался на свои выводы в определениях от 25 апреля 2025 года № 307-ЭС24-22235 и от 8 октября 2024 года № 300-ЭС24-6956, где также отмечалась недопустимость противоречивого поведения субъектов экономического оборота. Такой подход способствует укреплению правовой определённости в обороте и устраняет возможности противоречивого поведения — когда одна и та же сторона сначала действует по определённым правилам, а затем, ссылаясь на формальные упущения, пытается изменить последствия принятых решений.

Практический вывод из данного дела предельно ясен. Участники корпоративных отношений должны помнить: систематическое игнорирование формы, сопровождающееся фактическим исполнением решений, может быть признано допустимым, если иная сторона не возражала и участвовала в реализации принятых решений. Попытка впоследствии сослаться на нарушение формы ради пересмотра неудобных последствий может быть оценена как недобросовестное поведение и не получит правовой защиты. Это особенно важно в контексте распределения прибыли, заключения корпоративных договоров и иных значимых решений, принимаемых в рамках деятельности хозяйственных обществ.

Вместе с тем определение Верховного суда не отменяет важности соблюдения формы как средства юридической защиты и доказательства. Один из способов предотвратить споры — установить альтернативный порядок удостоверения решений участников в уставе или внутреннем регламенте общества. Но если такой порядок не установлен, а решения на практике систематически принимались и исполнялись без возражений, ссылка в суде на нарушении формы правоотношений и тем самым оспаривая их действительность, как показывает практика, уже не сработает.

Рассматриваемое определение ВС РФ — не просто частный случай. Это шаг к укреплению принципов добросовестности и устойчивости в корпоративном праве. Суд дал понять: юридическая форма не может служить прикрытием для недобросовестного поведения, особенно если уже имело место фактическое исполнение и сформировались разумные ожидания сторон.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры». (Р)

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.