Правовой статус иностранных юридических лиц в Российской Федерации: аккредитация и регистрация филиалов

Коротко: иностранная компания вправе работать в России через филиал, представительство или российское дочернее общество. Но филиал и представительство допускаются к деятельности только после аккредитации в ФНС России — не более 15 рабочих дней с даты подачи документов.

Ниже — подробный разбор форм присутствия иностранных компаний в России, порядка аккредитации филиалов и представительств, налогового учёта и ответственности за нарушения.

Чем регулируется правовой статус иностранной компании в России?

Правовое положение иностранных юридических лиц на территории Российской Федерации определяется нормами гражданского законодательства, а также специальными федеральными законами. В силу статьи 2 и статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность иностранного юридического лица определяется правом страны его учреждения, однако осуществление деятельности на территории РФ подчиняется российскому законодательству. Вопросы применимого права в таких ситуациях подробнее разобраны в материале «Международное частное право: понятие, предмет, методы».

Иностранные юридические лица вправе осуществлять предпринимательскую и иную деятельность в Российской Федерации при соблюдении установленных требований, включая прохождение процедур аккредитации и постановки на учёт. При этом они не приобретают статус российского юридического лица, а действуют через обособленные подразделения либо иными предусмотренными законом способами.

В каких формах иностранная компания может работать в России?

Наиболее распространёнными формами осуществления деятельности являются:

• создание филиала иностранного юридического лица;
• создание представительства;
• учреждение дочернего общества по российскому праву.

Филиал и представительство не являются самостоятельными юридическими лицами (статья 55 Гражданского кодекса РФ) и действуют от имени иностранной компании на основании утверждённого положения. Общие вопросы допуска иностранного капитала к работе в России освещены в материале «Привлечение и защита иностранных инвестиций».

Филиал вправе осуществлять коммерческую деятельность, тогда как представительство, как правило, ограничивается функциями представления интересов и ведения переговоров.

Что такое аккредитация филиала и зачем она нужна?

Ключевым элементом допуска иностранного юридического лица к деятельности на территории РФ является аккредитация его филиала или представительства. Правовое регулирование данной процедуры осуществляется, в частности, Федеральным законом от 09.07.1999 № 160‑ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации», а также подзаконными актами.

Аккредитация представляет собой государственный контроль за созданием филиала, открытием представительства иностранного юридического лица, прекращением их деятельности, осуществляемый посредством внесения записи в Государственный реестр аккредитованных филиалов и представительств иностранных юридических лиц. С 1 января 2015 года уполномоченным органом по аккредитации (за исключением представительств иностранных кредитных организаций и организаций в сфере гражданской авиации) стала ФНС России на основании постановления Правительства РФ от 16.12.2014 №1372. Процедура аккредитации (за исключением представительств иностранных кредитных организаций и организаций в сфере гражданской авиации) осуществлялась на основании приказа ФНС России от 22.12.2014 ММВ-7-14/668@, который возложил эти полномочия на Межрайонную инспекцию ФНС России №47 по г. Москве. В настоящее время порядок аккредитации регулируется приказом ФНС России №ЕД-7-14/691@ от 27.07.2021.

Для отдельных категорий организаций (например, в финансовом секторе) могут применяться специальные правила.

Какие документы нужны для аккредитации?

Для прохождения аккредитации иностранное юридическое лицо обязано представить пакет документов, включающий:

• заявление установленной формы;
• учредительные документы иностранной организации;
• решение о создании филиала или представительства;
• положение о филиале (представительстве);
• сведения о руководителе;
• документ, подтверждающий юридический адрес в РФ;
• выписку из реестра иностранных юридических лиц страны регистрации или иной документ, равный по юридической силе, подтверждающий юридический статус иностранного юридического лица;
• документ, выданный уполномоченным органом страны регистрации, подтверждающий регистрацию в качестве налогоплательщика с указанием кода налогоплательщика (или аналога).

Документы, выданные за пределами Российской Федерации, подлежат легализации или апостилированию (если иное не установлено международным договором РФ), а также переводу на русский язык с нотариальным удостоверением.

Срок аккредитации составляет не более 15 рабочих дней с момента представления документов (согласно Приказу ФНС России от 27 июля 2021 года № ЕД‑7‑14/691@). По результатам принимается решение о внесении сведений в государственный реестр аккредитованных филиалов и представительств.

Как филиал встаёт на налоговый учёт?

После аккредитации филиал или представительство подлежит постановке на налоговый учёт в Российской Федерации. Это осуществляется автоматически на основании сведений, переданных в налоговые органы. Иностранное юридическое лицо получает свидетельство о постановке на учёт в местном отделении ФНС.

Филиалы иностранных юридических лиц признаются налогоплательщиками по ряду налогов, включая налог на прибыль организаций в части деятельности на территории РФ. Представительства, не ведущие коммерческой деятельности, могут иметь иной налоговый режим, но обязаны соблюдать требования налогового законодательства — в том числе подавать отчётность и уплачивать налоги, если они применимы (например, налог на имущество при наличии недвижимости).

Кроме того, обособленные подразделения подлежат регистрации во внебюджетных фондах и обязаны соблюдать требования трудового законодательства при найме работников.

Какими полномочиями обладает филиал иностранной компании?

Филиал иностранного юридического лица действует в пределах полномочий, определённых положением о филиале и доверенностью, выданной головной организацией. Все сделки совершаются от имени иностранного юридического лица, которое несёт полную имущественную ответственность по обязательствам филиала.

При этом деятельность филиала должна соответствовать целям и видам деятельности, указанным в учредительных документах иностранной компании и положении о филиале.

Ограничения могут устанавливаться в отношении отдельных видов деятельности, требующих лицензирования или допуска (например, банковская, страховая деятельность, оборот отдельных видов продукции).

Когда в аккредитации могут отказать или прекратить её действие?

Аккредитация может быть отклонена в случае:

• представления неполного или недостоверного пакета документов;
• несоответствия целей деятельности требованиям законодательства РФ;
• наличия ограничений, установленных в отношении иностранного лица;
• наличия недоимок по налогам, сборам, страховым взносам, задолженности по пеням, штрафам, процентам, в совокупности превышающих 3 тыс. рублей.

Прекращение аккредитации возможно:

1. По инициативе самой организации — на основании заявления о прекращении действия аккредитации и решения иностранного юридического лица о прекращении деятельности на территории РФ.
2. По решению уполномоченного органа — в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 Закона № 160‑ФЗ (например, при нарушении законодательства РФ, непредставлении отчётности, фактическом прекращении деятельности, истечении срока аккредитации, если он был установлен).

Исключение из реестра влечёт прекращение деятельности филиала или представительства на территории РФ.

Какая ответственность грозит за нарушения?

Иностранные юридические лица несут полную ответственность за деятельность своих филиалов на территории Российской Федерации. Нарушение требований законодательства может повлечь налоговую, административную и иную ответственность.

Среди ключевых рисков:

• признание деятельности незаконной при отсутствии аккредитации;
• доначисление налогов и штрафные санкции;
• ограничения на ведение деятельности;
• сложности с открытием банковских счетов и взаимодействием с контрагентами.

Особое внимание уделяется вопросам соблюдения валютного законодательства, требований о противодействии легализации доходов и санкционных ограничений. Отдельная категория рисков для иностранного бизнеса в России — утрата исключительных прав на бренды; подробнее об этом — в материале «Риск утраты товарных знаков иностранными компаниями в России».

Частые вопросы

Как долго действует аккредитация филиала иностранной компании?

Как правило, бессрочно — если иное прямо не указано в решении об аккредитации или в положении о филиале. Досрочно аккредитация прекращается только по основаниям пункта 7 статьи 21 Федерального закона от 09.07.1999 № 160‑ФЗ либо по заявлению самой иностранной организации.

Кто вправе подписывать документы от имени филиала иностранной компании?

Руководитель филиала (представительства), действующий на основании доверенности, выданной головной иностранной организацией, и в пределах полномочий, закреплённых положением о филиале. Все сделки при этом совершаются от имени иностранного юридического лица.

Обязан ли филиал иностранной компании вести бухгалтерский учёт по российским правилам?

Да. В части деятельности на территории России филиал обязан вести учёт и представлять отчётность в порядке, установленном законодательством РФ о бухгалтерском учёте и Налоговым кодексом РФ, наравне с российскими налогоплательщиками.

Что делать, если у филиала иностранной компании меняются адрес или руководитель?

Нужно уведомить ФНС России как орган, ведущий Государственный реестр аккредитованных филиалов и представительств иностранных юридических лиц, чтобы внести актуальные сведения в реестр.

Краткая сводка: правовой статус иностранных юридических лиц в России

• Иностранная компания работает в России через филиал, представительство либо дочернее общество по российскому праву (статья 55 Гражданского кодекса РФ).
• Филиал и представительство получают право на деятельность только после аккредитации — внесения записи в Государственный реестр аккредитованных филиалов и представительств.
• С 1 января 2015 года аккредитацию проводит ФНС России (постановление Правительства РФ от 16.12.2014 № 1372); действующий порядок утверждён приказом ФНС России от 27.07.2021 № ЕД‑7‑14/691@.
• Решение об аккредитации принимается в срок не более 15 рабочих дней с даты представления документов.
• Основания отказа и прекращения аккредитации перечислены в Федеральном законе от 09.07.1999 № 160‑ФЗ, включая недостоверные документы и налоговую задолженность свыше 3 тыс. рублей.
• После аккредитации филиал автоматически ставится на налоговый учёт и обязан соблюдать налоговое и трудовое законодательство РФ наравне с российскими организациями.

Таким образом, правовой статус иностранных юридических лиц в России строится на сочетании норм национального и международного права и требует обязательного прохождения аккредитации и постановки на налоговый учёт. Филиал и представительство остаются ключевыми инструментами присутствия иностранной компании на российском рынке, но их деятельность строго регламентирована: несоблюдение процедур ведёт к отказу в аккредитации, доначислению налогов и другим правовым рискам. Надлежащее оформление статуса и корректное ведение деятельности — необходимое условие устойчивой работы иностранного бизнеса в Российской Федерации.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:

• Абонентское юридическое сопровождение
• Корпоративный адвокат
• Сопровождение камеральных и выездных налоговых проверок