Решения собраний как основание возникновения гражданских прав и обязанностей

Коротко: Решение собрания — самостоятельное основание возникновения гражданских прав и обязанностей (статья 8 Гражданского кодекса РФ), обязательное для всех участников сообщества, включая голосовавших против. Общие правила даны в главе 9.1 Гражданского кодекса РФ; оспорить решение в суде можно в течение шести месяцев (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ).

Ниже приведен подробный разбор правовых норм, исключений и практических вариантов.

Что такое решение собрания и чем оно отличается от сделки?

Легального определения решения собрания закон не содержит. Его дает пункт 103 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25: решение собрания — это решение гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Ключевое отличие от сделки — источник обязательности: сделка связывает того, кто выразил свою волю, а решение собрания связывает и тех, кто голосовал против или вовсе не пришел.

Юридическая природа решений собраний остается предметом научной дискуссии: часть авторов рассматривает решение собрания как локальный нормативный акт, часть — как разновидность сделки. Однако законодатель эти категории прямо разграничивает: в статье 8 Гражданского кодекса РФ решения собраний и сделки названы отдельными самостоятельными основаниями возникновения гражданских прав и обязанностей. Практическое следствие разграничения простое — к решению собрания применяются специальные правила главы 9.1 Гражданского кодекса РФ о его принятии и недействительности, а не общие правила о недействительности сделок.

Гражданские права и обязанности возникают из решений собраний не всегда, а в случаях, предусмотренных законом (статья 8 Гражданского кодекса РФ). Иными словами, само по себе собрание любой группы людей правовых последствий для ее членов не создает — нужен закон, который наделяет это сообщество правом принимать обязательные решения.

Где на практике встречаются решения собраний?

По пункту 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса РФ правила главы 9.1 «Решения собраний» применяются постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. То есть глава 9.1 — это общая рамка, а специальные законы дают более детальную регламентацию порядка созыва, кворума и оформления. Чаще всего гражданин или предприниматель сталкивается с решениями собраний в следующих ситуациях:

• общее собрание собственников помещений в многоквартирном доме и общее собрание членов товарищества собственников жилья — порядок установлен Жилищным кодексом РФ (выбор способа управления, тариф на содержание жилья, использование общего имущества);
• общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью — порядок установлен Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (утверждение отчетности, распределение прибыли, избрание директора);
• собрания коллегиальных органов управления юридического лица — общее собрание акционеров, совет директоров;
• собрание кредиторов должника при банкротстве — порядок установлен Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;
• собрания долевых собственников имущества, участников общей долевой собственности на земельный участок.

Практические тонкости созыва и подсчета голосов зависят от вида сообщества. Например, для многоквартирного дома важна форма проведения собрания — очная, заочная или очно-заочная: от нее зависит порядок вручения бюллетеней и подсчета голосов. Этот вопрос мы разбирали в отдельном материале «Формы проведения общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме».

Когда решение собрания считается принятым и на кого оно распространяется?

По общему правилу статьи 181.2 Гражданского кодекса РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Специальный закон может установить иные требования к кворуму и к большинству голосов — и для многоквартирных домов, обществ с ограниченной ответственностью и собраний кредиторов такие специальные правила действительно установлены. О принятии решения составляется протокол в письменной форме, требования к его содержанию также закреплены в статье 181.2 Гражданского кодекса РФ.

Решение собрания порождает правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, — даже если они не участвовали в голосовании или голосовали против принятого решения (пункт 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса РФ). Последствия могут распространяться и на иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений: так, решение общего собрания акционеров порождает права и обязанности для других органов этого юридического лица. Именно поэтому несогласному участнику недостаточно просто не подчиняться решению — его нужно оспаривать в суде.

Когда решение собрания оспоримо, а когда ничтожно?

Статья 181.3 Гражданского кодекса РФ делит недействительные решения на два вида: оспоримые — недействительные в силу признания их таковыми судом, и ничтожные — недействительные независимо от такого признания. Действует презумпция оспоримости: недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. Разница практическая: ничтожное решение не имеет силы с момента принятия и на его ничтожность можно ссылаться как на возражение в любом споре, а оспоримое до решения суда действует и обязательно для всех.

Даже при доказанном нарушении суд может отказать в иске. Решение не признается недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются, не могло повлиять на принятие решения и решение не влечет существенных неблагоприятных последствий для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ). Кроме того, оспоримое решение не будет признано недействительным, если оно подтверждено новым решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ). Разъяснения о применении главы 9.1 Гражданского кодекса РФ даны в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25.

Кто и в какой срок вправе оспорить решение собрания?

Право на иск закон дает не всем подряд. По пункту 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, который не принимал участия в собрании или голосовал против принятия оспариваемого решения. Участник, голосовавший за решение или воздержавшийся, может обратиться в суд только тогда, когда его волеизъявление при голосовании было нарушено — например, он был введен в заблуждение относительно предмета голосования.

Сроки обращения различаются в зависимости от вида сообщества:

• общее правило — шесть месяцев со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав, но не позднее двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ);
• решения общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме — шесть месяцев со дня, когда собственник узнал или должен был узнать о принятом решении (статья 46 Жилищного кодекса РФ);
• решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью — два месяца со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении (статья 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ);
• решения собрания кредиторов оспариваются в рамках дела о банкротстве по правилам статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ, где установлен свой, существенно более короткий срок обращения.

Практику применения шестимесячного срока по жилищным спорам мы разбирали в материале «Верховный Суд РФ уточнил сроки обжалования решений общего собрания собственников жилья». Пропуск срока — самая частая причина отказа в иске, поэтому момент, когда Вы узнали о решении, стоит зафиксировать документально с самого начала.

Что делать участнику, голосовавшему против решения?

Пока решение не отменено судом, оно обязательно и для того, кто голосовал против. Поэтому линия защиты выстраивается заранее и по шагам:

1. Зафиксируйте свою позицию в протоколе: требуйте внести в него запись о голосовании против и о возражениях по порядку проведения собрания. Это подтвердит Ваше право на иск по пункту 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ.
2. Получите копию протокола и материалов собрания — бюллетени, реестр участников, документы о направлении уведомлений. Без них доказать отсутствие кворума или нарушение порядка созыва практически невозможно.
3. Определите вид недействительности: если нет кворума, вопрос не был в повестке дня или не относится к компетенции собрания — решение ничтожно (статья 181.5 Гражданского кодекса РФ), в остальных случаях речь идет об оспоримости (статья 181.4 Гражданского кодекса РФ).
4. Заблаговременно и письменно уведомите остальных участников сообщества о намерении обратиться в суд — это прямая обязанность истца по пункту 6 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ. Участники, не присоединившиеся к иску, впоследствии не смогут оспаривать то же решение, если суд не признает причины их обращения уважительными.
5. Подайте иск, не дожидаясь истечения срока, и оцените перспективу по пункту 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ: покажите, что решение влечет для Вас существенные неблагоприятные последствия — убытки, ограничение прав, лишение возможности пользоваться имуществом.

Оспоримое решение, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия (пункт 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ). Это значит, что отменяются и последствия, наступившие за время его действия, — например, начисления по неправомерно утвержденному тарифу.

Частые вопросы

Можно ли ссылаться на ничтожность решения, если срок на оспаривание уже прошел?

Да. Ничтожное решение недействительно независимо от признания его таковым судом (статья 181.3 Гражданского кодекса РФ), поэтому на его ничтожность можно ссылаться как на возражение в другом споре — например, при взыскании с Вас платежей, начисленных на основании такого решения. Основания ничтожности перечислены в статье 181.5 Гражданского кодекса РФ: отсутствие кворума, вопрос вне повестки дня или вне компетенции собрания.

Может ли решение собрания оспорить не участник сообщества, а организация?

По общему правилу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ иск подает участник сообщества. Возможности иных лиц зависят от специального закона и характера нарушенного права. Отдельно вопрос об управляющей организации мы разбирали в материале «Может ли УК подать в суд на признание недействительным решения общего собрания собственников?».

Что будет, если собрание примет новое решение по тому же вопросу?

Оспоримое решение не может быть признано судом недействительным, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ). На ничтожные решения это правило не распространяется: подтвердить решение, принятое без кворума или вне компетенции собрания, повторным голосованием нельзя — нужно проводить новое собрание с соблюдением всех требований главы 9.1 Гражданского кодекса РФ.

Обязательно ли уведомлять других участников перед подачей иска?

Да, это обязанность истца по пункту 6 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ: участников сообщества нужно заблаговременно уведомить в письменной форме о намерении обратиться в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Уведомление лучше направлять способом, позволяющим подтвердить отправку и содержание, — суд проверяет исполнение этой обязанности.

Краткая сводка: решения собраний как основание гражданских прав

• Решение собрания — самостоятельное основание возникновения гражданских прав и обязанностей наряду со сделками, в случаях, предусмотренных законом (статья 8 Гражданского кодекса РФ).
• Определение решения собрания дано в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25: это решение гражданско-правового сообщества, обязательное для всех, кто имел право участвовать в собрании.
• Общие правила главы 9.1 Гражданского кодекса РФ применяются, если специальным законом не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса РФ) — Жилищным кодексом РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ, Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ.
• Решение обязательно и для тех, кто голосовал против или не участвовал в собрании (пункт 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса РФ).
• Недействительность бывает двух видов: оспоримость по основаниям статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ и ничтожность по основаниям статьи 181.5 Гражданского кодекса РФ.
• Общий срок оспаривания — шесть месяцев со дня, когда лицо узнало о нарушении, но не позднее двух лет с момента, когда сведения о решении стали общедоступными (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, решение собрания — это не внутренний документ «для своих», а полноценное основание возникновения гражданских прав и обязанностей, обязательное даже для несогласных участников сообщества. Защита строится не на отказе подчиняться решению, а на своевременном иске: зафиксируйте голосование против, соберите протокол и материалы собрания, определите, оспоримо решение или ничтожно, письменно уведомите остальных участников и уложитесь в срок по пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ либо в специальный срок, установленный законом для Вашего вида собрания.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:

• Как провести общее собрание собственников помещений в многоквартирном доме?
• Адвокат по гражданским делам: проведение очередного (годового) собрания участников ООО