ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г. Москва Дело № НОМЕР
04 июля 2023 г.
Резолютивная часть определения оглашена 27 июня 2023 г.
Определение в полном объеме изготовлено 04 июля 2023 г.
Арбитражный суд города Москвы в составе:
судьи Лариной Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Каневским В.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего о признании недействительными перечисления денежных средств, совершенные должником в пользу П.Ю.М., применении последствий их недействительности, в рамках дела о банкротстве Закрытого акционерного общества «Э.» (ОГРН НОМЕР, ИНН НОМЕР),
при участии: от конкурсного управляющего – Ш.И.К. (дов. от ДАТА), от ответчика
– А.Т.В. (дов. от ДАТА), ответчик – П.Ю.М. (паспорт)
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда г. Москвы 05.04.2022г. в отношении Закрытого акционерного общества «Э.» (ОГРН НОМЕР, ИНН НОМЕР) открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Д.В.В. (является членом Ассоциации СРО «ЦААУ», адрес для направления корреспонденции: АДРЕС).
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.07.2022г. арбитражный управляющий Дюрягин В.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества «Энергоинжстрой» (ОГРН НОМЕР, ИНН НОМЕР). Конкурсным управляющим должника Закрытого акционерного общества «Э.» (ОГРН НОМЕР, ИНН НОМЕР) утвержден арбитражный управляющий З.П.С. (является членом ПАУ ЦФО, адрес для направления корреспонденции: АДРЕС).
В Арбитражный суд г. Москвы ДАТА поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными перечисления денежных средств, совершенные должником в пользу П.Ю.М., применении последствий их недействительности.
Представитель конкурсного управляющего представил письменное уточнение заявления, поддержал заявление в полном объеме.
Суд, в порядке ст. 49 АПК РФ, принимает уменьшение заявленных требований.
Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения заявления конкурсного управляющего, представил дополнительные документы, заявил устное ходатайство об отложении судебного заседания.
Ответчик огласил позицию по делу.
Протокольным определением, в порядке ст. 158, 159, 184, 186 АПК РФ в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания отказано.
Исследовав материалы дела, заслушав позиции лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.
В своем заявлении конкурсный управляющий указывает, что ДАТА должником в адрес П.Ю.М. были перечислены денежные средства в общем размере 1 479 000 руб. в качестве выплаты единовременной премии производственного характера.
Конкурсный управляющий указывает, что перечисление денежных средств в размере 1 479 000 руб., представляющее собой премию, подлежит признанию недействительным на основании п.1 ст. 61.2 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)», как совершенное при неравноценном встречном предоставлении.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с ч. 1 ст. 61.1. ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно ч. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Таким образом, для признания сделки недействительной по указанным основаниям необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имело ли место неравноценность встречного исполнения.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.05.2021г. заявление ООО «Л.» о признании несостоятельным (банкротом) Закрытого акционерного общества «Э.» (ОГРН НОМЕР, ИНН НОМЕР) было принято к производству.
В свою очередь, спорный платеж совершен в ДАТА, то есть в пределах годичного срока, в связи с чем может быть оспорен на основании ч. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно абз. 4 п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении соотношения п. п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:
— сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);
— неравноценное встречное исполнение обязательств.
Как следует из материалов дела, должником ответчику были перечислены денежные средства в сумме 1 479 000 руб., в качестве единовременной премии производственного характера.
В соответствии с материалами дела, должник в рамках трудового договора №№НОМЕР от ДАТА осуществлял трудовую деятельности в должности «Начальник отдела» в подразделении «Отдел комплектации и снабжения» с должностным окладом в размере 70 000 руб. в месяц.
В силу части 1 статьи 129 ТК РФ заработная плата (оплата труда работника) — вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные в выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и I надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).
Из системного толкования названных норм следует, что заработная плата, в том числе стимулирующие выплаты работникам, являются вознаграждением за трудовую деятельность, а встречным исполнением по указанной сделке является непосредственно осуществление трудовой функции.
Основной обязанностью работодателя является обеспечение работникам равной оплаты за труд равной ценности, выплата заработной платы в полном объеме и в установленные сроки (статья 22 ТК РФ).
Заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 ТК РФ зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя.
Статья 191 ТК РФ предусматривает, что работодатель поощряет работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности, в том числе выдает премию.
Оспаривание сделки по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве направлено на защиту имущественного положения должника с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства, в связи с чем сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств того, что она причинила явный ущерб ввиду совершения ее на заведомо и значительно невыгодных условиях.
В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
Вместе с тем, ни Законом о банкротстве, ни Постановлением Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 не установлены критерии существенности отличия цены оспариваемой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
В пункте 93 Постановлении N 25 указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
Вместе с тем, в материалы дела со стороны конкурсного управляющего не представлено доказательств свидетельствующих о не выполнении ответчиком своих должностных обязанностей, несоответствии его квалификации занимаемой должности или некачественного выполнения возложенных на него обязанностей. При этом суд учитывает позицию ответчика, изложенную в судебном заседании, о выполнении им должностных обязанностей, в том числе в объеме превышающем установленный распорядок, учитывая при этом, что доказательств опровергающие такие доводы не представлено.
Сам по себе факт отсутствия у конкурсного управляющего документов, подтверждающих возмездный характер совершенного платежа, не является основанием для признания его недействительными. При этом непосредственно на конкурсном управляющем, как истце, лежит бремя предоставления доказательств в обоснование доводов о недействительности сделки.
Как следует из представленной в материалы дела должностной инструкции, на ответчика, как начальника отдела, были возложены следующие функции: взаимодействие с имеющимися поставщиками и поиск новых, предлагающих необходимые материалы/оборудование по выгодным ценам; запрос технико-коммерческих предложений, их согласование с руководством; преддоговорная работа с поставщиками, согласование условий оплаты и поставки; оперативное реагирование на информацию, поступающую от поставщиков, и доведение ее до сведения руководства; взаимодействие со структурными подразделениями компании с целью выполнения возложенных задач; участие в рассмотрении претензий и жалоб от поставщиков; ведение рабочей и отчетной документации; при необходимости командировки для ускорения отгрузки оборудования/материалов и ознакомления с производством; соблюдение сроков выполнения порученной непосредственным руководителем работы, неукоснительное выполнение устных и письменных распоряжений руководителя, не противоречащие действующему законодательству.
В соответствии с п. 3 должностной инструкции начальник отдела имеет право: запрашивать и получать от сотрудников структурных подразделений Компании информацию, материалы и документы, необходимые для выполнения возложенных на него должностных обязанностей; контролировать сроки согласования, визирования и подписания договоров на закупку оборудования и материалов, контролировать сроки оплаты и доставки оборудования и материалов на объект; взаимодействовать с другими структурными подразделениями компании для осуществления эффективного управления процессом закупок и поставок оборудования и материалов; визировать и согласовывать необходимые документы, в рамках настоящей должностной инструкции; вносить предложения по совершенствованию организации процесса закупок и поставок оборудования и материалов.
При этом суд исходит из того, что доказательств наличия у ответчика статуса контролирующего должника лица или лица, обладающими полномочиями на принятия решений влияющих, в частности на порядок и размер, выплачиваемых премий не представлено.
Ссылка конкурсного управляющего на отнесении указанной должности к числу руководящих судом отклоняется, поскольку из фактического объема функций и прав ответчика не следует наличие у него реального контроля над действиями должника. Таким образом, суд приходит к выводу, что в материалы настоящего обособленного спора не представлено доказательств, подтверждающих наличие сговора между работником и должником.
При этом суд учитывает, что в соответствии с п. 4 «Квалификационного справочника должностей руководителей, специалистов и других служащих» квалификационные характеристики на предприятиях, в учреждениях и организациях могут применяться в качестве нормативных документов прямого действия или служить основой для разработки внутренних организационно-распорядительных документов — должностных инструкций, содержащих конкретный перечень должностных обязанностей работников с учетом особенностей организации производства, труда и управления, а также их прав и ответственности.
При этом прямое подчинение ответчика руководителю должника не свидетельствует о наличии у ответчика возможности определять финансовые и экономические вопросы общества.
В свою очередь, доводы конкурсного управляющего относительно того, что ранее судом были признаны недействительными сделки с иными работниками должника подлежат отклонению, поскольку такие лица относились к руководящему звену должника, имеющими возможность влиять на установление соответствующих выплат.
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу части 2 статьи 9 АПК РФ в этом случае риск несовершения процессуальных действий по доказыванию собственных требований возлагается именно на заявителя требования.
На основании изложенного, суд приходит к выводу, что заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками перечисления должником в пользу П.Ю.М. денежных средств в размере 1 479 000 руб. удовлетворению не подлежит.
Государственная пошлина подлежит распределению между лицами, участвующими в деле, на основании ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 32, 61.1, 61.2, 61.6, ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 166, 167, 168, 181, 199, 200 ГК РФ, ст.ст. 65, 110, 184-186, 223 АПК РФ
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками перечисления должником в пользу Прошина Ю.М. денежных средств в размере 1 479 000 руб. – отказать.
Взыскать с Закрытого акционерного общества «Э.» (ОГРН НОМЕР, ИНН НОМЕР) в доход бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.
Определение может быть обжаловано в десятидневный срок с даты его изготовления в полном объеме в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья Ларина Г.М.
С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры» (И).
Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.
