Расторжение договора само по себе не создаёт нового обязательства и не переносит момент возникновения требования на дату расторжения. Если контрагент признан банкротом, для ответа на вопрос, относится ли требование, возникшее в связи с прекращением договора, к текущим платежам или подлежит включению в реестр требований кредиторов, значение имеет исключительно дата возникновения того обязательства, о судьбе которого идёт речь, — по общему правилу дата фактического исполнения (оказания услуг, выполнения работ, передачи товара) либо дата получения аванса или иного предоставления, а не дата соглашения о расторжении, дата уведомления о расторжении или момент, когда обязанность вернуть полученное была предъявлена ко взысканию. Если это обязательство сложилось до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, требование остаётся реестровым и подлежит рассмотрению только в деле о банкротстве — даже если сам договор был расторгнут уже после этой даты, в том числе именно из-за допущенного нарушения. Ниже приведен подробный разбор правовых норм, исключений и практических вариантов.
Как закон разграничивает текущие и реестровые требования
Понятие текущих платежей закреплено в ст. 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»: текущими признаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. Обязательства, сложившиеся до этой даты, текущими не являются ни в какой процедуре банкротства — это прямо разъяснено в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве». Разница практическая и существенная: текущие требования предъявляются вне дела о банкротстве, в общем исковом порядке, и удовлетворяются приоритетно; реестровые устанавливаются только в деле о банкротстве по правилам ст. 71 или ст. 100 Закона № 127-ФЗ и погашаются в порядке очередности вместе с требованиями других кредиторов той же очереди. С даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления или конкурсного производства требования по денежным обязательствам, кроме текущих, предъявляются только в деле о банкротстве (абз. 2 п. 1 ст. 63, абз. 2 п. 1 ст. 81, абз. 8 п. 1 ст. 94 и абз. 7 п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве). Частая ошибка кредиторов — связывать квалификацию требования с датой расторжения договора, а не с датой возникновения самого обязательства.
Почему дата расторжения договора не определяет квалификацию требования
Верховный Суд РФ последовательно указывает: последующее изменение условий договора, включая перенос сроков исполнения или само расторжение договора, не может трансформировать обязательство, нарушенное до возбуждения дела о банкротстве, в обязательство, возникшее после этой даты. Показательно определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.06.2023 № 305-ЭС23-4006 по делу № А40-78775/2021. Заказчик и подрядчик заключили договор строительного подряда, срок сдачи работ по которому неоднократно переносился дополнительными соглашениями; в отношении подрядчика было возбуждено дело о банкротстве, после чего заказчик расторг договор из-за невыполнения работ и обратился с иском о взыскании неустойки за просрочку. Суды апелляционной и кассационной инстанций рассмотрели требование как текущее, поскольку последний перенесённый срок сдачи работ истёк уже после возбуждения дела о банкротстве. Судебная коллегия с этим не согласилась: сам факт нарушения обязательства сдать объект в срок возник ещё до банкротства подрядчика, а дополнительные соглашения лишь детализировали объём и основания ответственности, не создавая нового обязательства. Поскольку дополнительное требование (неустойка) следует судьбе основного, а основное обязательство было нарушено до возбуждения дела о банкротстве, требование не признано текущим — независимо от того, что впоследствии договор был расторгнут именно вследствие этого нарушения.
В этом же определении Судебная коллегия сослалась на пункт 13 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63, согласно которому требование, возникшее до возбуждения дела о банкротстве и подлежащее включению в реестр, не может впоследствии приобрести статус текущего. Разъяснения пункта 11 постановления № 63 о квалификации мер ответственности за нарушение денежных обязательств Верховный Суд РФ распространил по аналогии и на требования, вытекающие из ненадлежащего исполнения неденежного обязательства, — то есть подход одинаков и для основного долга, и для неустойки, и для требований, связанных с последствиями расторжения договора.
Как определить момент возникновения обязательства по разным договорам
Правило о приоритете даты фактического исполнения над договорными сроками Верховный Суд РФ применял и раньше. В определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 04.03.2021 № 305-ЭС20-5112(8) по делу № А40-167953/2016 коллегия указала, что требование исполнителя об оплате услуг, оказанных после возбуждения дела о банкротстве заказчика, во исполнение договора, заключённого до этой даты, подлежит квалификации как текущее — в силу ст. 5, п. 1 ст. 134 Закона о банкротстве и разъяснений пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ № 63. Правило работает и в обратную сторону: если услуги оказаны или работы выполнены до возбуждения дела о банкротстве, а оплата или возврат аванса по каким-то причинам оформляются позднее, в том числе после расторжения договора, требование остаётся реестровым. Для целей определения момента возникновения обязанности по оплате услуг значение имеет именно дата фактического оказания услуг, а не дата подписания акта, выставления счёта, наступления срока платежа по графику или дата более позднего документа — такой подход прямо изложен в практике Судебной коллегии по экономическим спорам (в частности, в определении от 06.07.2017 № 303-ЭС17-2748 применительно к п. 1 ст. 779 ГК РФ и п. 2 постановления Пленума № 63).
Для требований о возврате неотработанного аванса или иного полученного по договору, прекращённого впоследствии, действует та же логика: расторжение договора по ст. 453 ГК РФ отменяет основание, по которому сторона удерживала полученное, но само это обязательство экономически и по существу связано с более ранним фактом — получением аванса, невыполненным объёмом работ или услуг, наступившим ранее нарушением. Для квалификации такого требования как текущего или реестрового суд должен установить, когда фактически возникли обстоятельства, обусловившие несоразмерность встречных предоставлений сторон, а не ограничиваться датой прекращения договорной связи. Формальная привязка к дате расторжения без анализа этих обстоятельств — типичная ошибка судов, которую исправляет Верховный Суд РФ.
Что происходит, если требование заявлено вне дела о банкротстве ошибочно
Если после принятия искового заявления к производству суд установит, что заявленное требование в силу закона должно рассматриваться в деле о банкротстве, иск оставляется без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ. Это разъяснено в пунктах 27–28 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»: с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления или конкурсного производства все исковые заявления о взыскании долга по денежным обязательствам, кроме текущих платежей, поданные в день введения соответствующей процедуры или позднее, подлежат оставлению без рассмотрения. Именно так поступил суд первой инстанции в деле № А40-78775/2021 — требование о взыскании неустойки было оставлено без рассмотрения, и этот подход Верховный Суд РФ признал правильным, поскольку требование оказалось реестровым. Кредитору, чьё требование, связанное с расторжением договора, ошибочно принято вне дела о банкротстве, стоит быть готовым, что производство по иску прекратится, а требование придётся заявлять заново — уже в деле о банкротстве, с соблюдением сроков на включение в реестр.
Таким образом, при расторжении договора с должником-банкротом дата самого расторжения не имеет значения для квалификации требования как текущего или реестрового. Определяющим остаётся момент возникновения того обязательства, судьба которого решается: дата фактического исполнения (оказания услуг, выполнения работ, передачи товара) или дата получения аванса, за счёт которого образовалась несоразмерность встречных обязательств. Если оно сложилось до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, требование — реестровое, и заявлять его нужно в деле о банкротстве, даже если договор расторгнут значительно позже. Прежде чем предъявлять иск к должнику-банкроту, стоит проверить дату возбуждения дела о его банкротстве и точно установить, когда фактически возникло спорное обязательство.
С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».
Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.
Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:
- Случаи, когда суд восстановит пропущенный срок на включение в реестр требований кредиторов: что нужно доказать кредитору
- Образец заявления о включении в реестр требований кредиторов должника
- Адвокат по юрлицам: кто и в каких случаях несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника — юридического лица при банкротстве
Доверьте нам решение своей проблемы
Наша главная цель — помощь клиентам в решении существующих проблем и их профилактика в будущем.
Оставьте заявку на консультацию, чтобы убедиться в этом лично!
Мы работаем по всей России. Укажите Ваш город в комментарии
