Заявление о пересмотре заявления об отстранении арбитражного управляющего от исполнения обязанностей конкурсного управляющего по вновь открывшимся обстоятельствам (образец)

В Арбитражный суд Новгородской области 

Большая Московская улица, 73, Великий Новгород, 173020

Заявитель: Ф. Е. В. 

… года рождения, 

паспорт … , дата выдачи … г., код подразделения … , 

участник и ветеран боевых действий, Инвалид второй группы

адрес регистрации: …, конт. тел.:   …

e-mail: …

От имени которого действует 

представитель по доверенности: Адвокат АБ “Антонов и партнеры”  Алимова Татьяна Валерьевна 

Рег. № 77/15452 в реестре адвокатов г. Москвы

Юридический и почтовый адрес: г. Москва ул. В. Красносельская 11А с6

Тел.: …

Должник: НАО «…» 

ИНН … , ОГРН … ,адрес: …

в лице Конкурсного  управляющего  НАО «…»  

С. А. В. ИНН … , 

регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных

управляющих … , члена Ассоциации арбитражных управляющих «…» 

адрес для направления корреспонденции: …

Кредитор: ООО «…»

ОГРН: …   ИНН: …  

Заинтересованное лицо: 

АССОЦИАЦИЯ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ «…»

 ИНН … , ОГРН … адрес: …

УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ

 РЕГИСТРАЦИИ, КАДАСТРА И КАРТОГРАФИИ ПО НОВГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Адрес: 173002, Новгородская обл, г Великий Новгород, ул Октябрьская, д 17

Дело № …

Госпошлина: Освобожден на основании подп. 2 п. 2 ст. 333.37 НК РФ

ЗАЯВЛЕНИЕ
о пересмотре заявления Ф. Е. В. об отстранении арбитражного управляющего от исполнения обязанностей конкурсного управляющего НАО «…» по вновь открывшимся обстоятельствам

Решением Арбитражного суда Новгородской области от … по делу № … непубличное акционерное общество «…» (далее — НАО «…», должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим НАО «…» утвержден С. А. В., член Ассоциации арбитражных управляющих «…».

… Ф. Е. В. (далее также Заявитель) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением об отстранении конкурсного управляющего С. А. В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего НАО «…».

Определением Арбитражного суда Новгородской области  (резолютивная часть определения вынесена … года, в полном объеме изготовлено … года) —  (далее Определение),  заявление Ф. Е. В. об отстранении конкурсного управляющего должника оставлено без удовлетворения.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от … года Определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Ф. Е. В. — без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от … года определение Арбитражного суда Новгородской области от … и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от … по делу № … оставлены без изменения, а кассационная жалоба Ф. Е. В. – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее Кодекс), арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.

Вступившие в законную силу решение, судебный приказ, определение, принятые арбитражным судом первой инстанции, пересматриваются по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судом, принявшим эти решение, судебный приказ, определение (часть 1 статьи 310 Кодекса).

Вновь открывшимися обстоятельствами, выступающими основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 Кодекса, являются: 1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю; 2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; 3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела (часть 2 статьи 311 Кодекса).

Согласно разъяснениям пункта 6  Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 (ред. от 09.12.2025) «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее Пленум N 52) судам необходимо иметь в виду, что обстоятельства, в связи с открытием которых пересматривается судебный акт, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта.

Согласно пункту 1 части 2 статьи 311 Кодекса существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения (пункт 5 Пленума №52).

Предусмотренные в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации основания пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам вступивших в законную силу судебных актов направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

1. Вновь открывшимися обстоятельствами, влекущими необходимость пересмотра Определения арбитражного суда Новгородской области от … года по заявлению Ф. Е. В. об отстранении конкурсного управляющего, являются:

1. Установленный факт фальсификации договора между ИП Ф. Д. С. и НАО «…».

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Новгородской области от … года удовлетворено Заявление С. А. В. , конкурсного управляющего НАО «…», о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок. Признан недействительной сделкой договор на оказание услуг по получению кредита/кредитной линии от … № … , заключенный между НАО «…» (ИНН … , ОГРН …) и ИП Ф. Д. С. (ИНН …). Признано недействительным произведенное НАО «…» (ИНН … , ОГРН …) перечисление денежных средств в размере … руб. в пользу ИП Ф. Д. С. (ИНН …) платежным поручением от … № … с назначением платежа — оплата по договору № … от … за услуги по получению кредита/кредитной линии. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП Ф. Д. С. (ИНН …) в конкурсную массу НАО «…» (ИНН …, ОГРН …) денежных средств в размере … руб.

Впоследствии Заявителем было обнаружено, что договор на оказание возмездных услуг № … от … , представленный в материалы обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки с ИП Ф. Д. С., сфальсифицирован поскольку срок действия проставленной на этом договоре электронной цифровой подписи Ф. Е. В. (генерального директора НАО “…”) на момент подписания договора истек.

В связи с чем Заявитель указывал на злоупотребление конкурсным управляющим Должника предоставленными ему как специальному субъекту правами (ст. 10 ГК РФ).

Злоупотребление выражено в намеренном искажении (подделке, фальсификации) договора на оказание возмездных услуг … от … с целью документального обоснования и легализации требования о признании сделки Должника недействительной. 

Недобросовестное поведение конкурсного управляющего уже было предметом рассмотрения арбитражного суда Новгородской области по заявлению Ф. Е. В. об отстранении конкурсного управляющего. 

Однако судом не приняты во внимание и не оценены применительно к пункту 1 части 2 статьи 311 Кодекса, обстоятельства, подтверждающие предоставление конкурсным управляющим заведомо подложного документа —  договора на возмездное оказание услуг между НАО “…” и ИП Ф. Д. С. … от … , намеренное представление его в канцелярию Арбитражного суда Новгородской области для рассмотрения обособленного спора.

Так, на спорном договоре стоит дата подписания при помощи ЭЦП генерального директора АО “…” Ф. Е. В. — … г. 

Электронная цифровая подпись имеет срок действия квалифицированных сертификатов ключей проверки электронных подписей. При этом срок действия последнего сертификата Ф. Е. В. как генерального директора АО “…” истек … г. Далее сертификаты не продлевались.  Соответственно, после истечения срока действия сертификата, а именно … г.,  договор не мог быть подписан и передан посредством использования электронной системы документооборота “Контур.Диадок”. 

Указанные сведения подтверждаются удостоверяющим центром АО “…“…” от … №… .

В связи с тем, что ответ АО “… “…” от … №… был получен после вынесения арбитражным судом Новгородской области Определения, данный документ Ф. Е. В. не имел возможности приобщить к рассматриваемому спору в суде первой инстанции. В связи с чем Заявитель просил суд апелляционной инстанции приобщить к материалам обособленного спора ответ АО “.. “…” от … №…

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд протокольным определением необоснованно отказал Заявителю в приобщении ответа АО “… “…” от … № … , что зафиксировано в протоколе судебного заседания.

Таким образом, конкурсный управляющий представил в суд копию договора № … от … , якобы подписанного генеральным директором Ф. Е. В. через систему ЭДО … . Однако в ходе последующей проверки через запрос в АО «… «…» выяснилось, что срок действия квалифицированной электронной подписи (ЭЦП) Ф. Е. В. истек еще … . Таким образом, документ физически не мог быть подписан в указанную в нем дату. 

При вынесении Определения судом не могли быть приняты во внимание объективно-существующие факты, позднее подтвержденные АО “… “…”  — на момент подписания договора срок действия сертификата ЭЦП Ф. Е. В. истек. Следовательно отметка о подписании договора между НАО “…” и ИП Ф. Д. С. с помощью ЭЦП имеет признаки подделки. Между тем, представление суду подложного документа является безусловным основанием для пересмотра дела по вновь открывшимся обстоятельствам.

2. Обнаружение подлинного договора, подтверждающего реальность обязательств перед третьим лицом.

… года Ф. Е. В. ознакомился с материалами дела … (в т.ч. по всем обособленным спорам) в Арбитражном суде Новгородской области.

После ознакомления с материалами обособленного спора по Заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки Должника с ИП Ф. Д. С., Заявителем было выяснено, что в материалах дела имеется две противоречащих друг другу копии договора на оказание возмездных услуг … от … на сумму … рублей. При этом один из них заключен между ООО “…” и ИП Ф. Д. С. (подлинный договор), а второй заключен между НАО “…” и ИП Ф. Д. С. (сфальсифицированный договор).

Таким образом, в материалах обособленного спора по оспариванию сделки фактически существует два договора с одинаковыми реквизитами: поддельный (с Должником) и реальный, заключенный между ИП Ф. Д. С. и ООО «…» (кредитором). При этом поддельный договор представлен в очень плохом качестве, что само по себе исключает его надлежащую оценку судом. Подлинный договор был подписан через ЭДО … , что подтверждается соответствующими временными метками оператора «…». Этот документ, а также счет на оплату в адрес ООО «…», подтверждают, что НАО «…» исполняло обязательство за третье лицо в рамках ст. 313 ГК РФ, а не совершало безвозмездный платеж.

Помимо оригинального договора в материалах дела были обнаружены следующие документы, о наличии которых ранее заявителю не было известно:

-сумма в размере … рублей оплачена НАО “…” в пользу Агента ИП Ф. Д. С. по письму ООО “…” за подписью генерального директора К. А. И. от … г. на основании договора №… о совместной деятельности от … г. Конкурсный управляющий скрыл данный документ.

-счет No … от … г. от ИП Ф. Д. С. на ООО “…” на сумму … рублей, с назначением “Услуги по содействию в получении кредита/кредитной линии по Договору No… от … г.”.

Вышеуказанные документы подтверждают, что юридически и фактически отношения сложились между ООО “…” и ИП Ф. Д. С., а Должник лишь исполнял поручение об оплате, поступившее от ООО “…”, которое является мажоритарным кредитором и интересы которого в тот период времени представлял юрист С. А. В. . 

Соответственно С. А. В., исполняя обязанности конкурсного управляющего, оспаривая сделку по переводу … рублей от НАО “…” в пользу ИП Ф. Д. С. не мог не знать о реальных правовых и фактических обстоятельствах, предшествующих оспариваемому платежу.  Следовательно, в действиях конкурсного управляющего усматриваются признаки недобросовестного поведения, введения суд в заблуждение относительно правовой природы платежа на сумму … рублей.

3. Признательные показания бухгалтера и возбуждение уголовных дел.

Бывший бухгалтер должника С. И. В. в ходе очной ставки в рамках следственных действий дала признательные показания о соучастии в схеме по фальсификации документов совместно с конкурсным управляющим. Сам факт возбуждения уголовного дела и признание исполнителей в совершении противоправных действий являются новыми обстоятельствами, которые не были известны суду при вынесении определения.

2. Значение вновь открывшихся обстоятельств по спору об отстранении конкурсного управляющего

Вышеуказанные вновь открывшиеся обстоятельства имеют существенное значение для рассмотрения требования об отстранении конкурсного управляющего, поскольку подтверждают недобросовестность и неразумность действий в ущерб лицам, участвующим в деле о банкротстве, но в интересах исключительно мажоритарного кредитора — ООО “…”. Тем самым свидетельствуют о заинтересованности конкурсного управляющего по отношению к мажоритарному кредитору — ООО “…”. 

1. Выявление неустранимого конфликта интересов и аффилированности арбитражного управляющего.

Ранее Заявитель указывал, что конкурсный управляющий С. А. В. являлся юристом мажоритарного кредитора ООО «…» и лично разрабатывал правовые документы по сделкам с контрагентами.  Данное обстоятельство указывает на преднамеренное введение суда в заблуждение и использование статуса управляющего для незаконного пополнения конкурсной массы в интересах единственного кредитора — ООО “…”. Независимость управляющего является базовым требованием закона, и вскрытие факта её отсутствия коренным образом меняет оценку его действий по оспариванию сделок.

То обстоятельство, что Конкурсный управляющий С. А. В. подменил реальные обязательства сторон сфальсифицированным документом, чтобы вернуть … руб. в конкурсную массу является доказательством его заинтересованности по отношению к ООО “…”.

Ниже приведено детальное описание механики этой схемы:

1. Подмена стороны в обязательстве

В реальности договор на оказание услуг по получению кредита № … от … был заключен между ИП Ф. Д. С. и ООО «…». Именно ООО «…» получило кредит в размере … руб. от «…». Оплата услуг ИП Ф. Д. С. в размере … руб. была произведена компанией НАО «…» по поручению ООО «…» в порядке ст. 313 ГК РФ. 

Это подтверждается первичной документацией: 

1) счетом на оплату N … от … г. выставленным ИП Ф. Д. С. на ООО “…” на оплату Услуги по содействию в получении кредита/кредитной линии по Договору N … от … г.; 

2) письмом № … от … г. от имени генерального директора ООО “…” на имя и.о. НАО “…” К. Е. В. о перечислении платежа в размере … рублей за ООО “…” в пользу ИП Ф. Д. С. на основании договора о совместной деятельности 

3)непосредственно самим договором между ООО “…” и ИП Ф. Д. С. № … от … г., 

копии которых были обнаружены в процессе ознакомления с делом о банкротстве НАО “…”.

Фактические обстоятельства и письменные документы были искажены конкурсным управляющим.

Схема подделки состояла в том, что текст реального договора был изменен: вместо ООО «…» в качестве заказчика было вписано НАО «…». 

Цель — создать видимость прямого договора между Должником и ИП Ф. Д. С., по которому должник якобы не получил никакого встречного исполнения, что облегчает признание сделки недействительной как безвозмездной.

2. Манипуляции с электронной цифровой подписью (ЭЦП)

Для придания поддельному договору вида легитимного документа была использована схема с подделкой ЭЦП через систему «Диадок», однако исполнители допустили критические ошибки в датах:

• Истечение срока подписи: В поддельном договоре указано, что генеральный директор НАО «…» Ф. Е. В. подписал его … . Однако, согласно данным оператора «…», срок действия сертификата ЭЦП Ф. истек еще … .
• Хронологический абсурд: Акт выполненных работ к этому «договору» датирован … г. Таким образом, документ утверждает, что работы были приняты за три месяца до того, как был подписан сам договор, что юридически невозможно.
• счет на оплату от  ИП Ф. Д. С. на НАО “…” в деле отсутствует.

3. Использование аффилированности и инсайдерской информации

Конкурсный управляющий С. А. В. ранее являлся юристом ООО «…». Это позволило ему:

• Иметь доступ к оригинальным электронным файлам договора между Ф. Д. С. и ООО “…”.
• Использовать свои знания о внутренних процессах компаний для координации действий с бухгалтером должника С. И. В. (между С.  И. В. и Ф. Е. В. в ходе следствия проведена очная ставка, на которой С. призналась о том, подделывала подпись Ф. Е. В. во многих документах и другой компании Ф. Е. В.  это подтверждалось документами следствия, которые изобличили С. И. В., которая тем самым помогла мошенникам вывести из страны более … рублей налогов и НДС в том числе).

III. Нормативные основания для отстранения конкурсного управляющего: 

Действия управляющего по представлению суду заведомо подложного документа для оспаривания платежей нарушают требования п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве о добросовестности и разумности.

На данный момент конкурсный управляющий оспорил сделки, в формировании правовой базы которых он принимал непосредственное участие, действуя в интересах бывшего доверителя (и имея с ООО “…” фидуциарные правоотношения). 

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 20.2 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий не может быть утвержден, если он является заинтересованным лицом по отношению к кредиторам. Выявление данного обстоятельства после утверждения является безусловным основанием для отстранения в силу абз. 4 п. 1 ст. 145 Закона о банкротстве.

В силу положений ст. 10 ГК РФ недопустимо совершение действий, направленных на причинение вреда участникам процесса и искажение конкурсной массы. Умышленная фальсификация договора была направлена на создание ложного основания для взыскания … руб. с ИП Ф. Д. С. в пользу Должника, несмотря на то, что услуги фактически оказывались в интересах ООО «…» и оплачивались НАО «…» по поручению третьего лица в рамках ст. 313 ГК РФ.

То обстоятельство, что конкурсный управляющий действовал в целях пополнения конкурсной массы Должника не является основанием для узаконивания подделки и не дает права данному лицу использовать недостоверные сведения, вводить суд в заблуждение. Кроме того, учитывая что единственным кредитором Должника является ООО “…”, направленность интересов управляющего С. А. В. является очевидной.

Подобное поведение арбитражного управляющего подрывает цели конкурсного производства и создает обоснованные сомнения в его способности к надлежащему ведению процедуры, что согласно п. 56 Постановления Пленума ВАС РФ № 35 требует немедленного прекращения его полномочий.

Принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными (часть 4 статьи 15 Кодекса).

Согласно главе 37 АПК РФ, выявленные факты подлога и наличие подлинных документов, которые не были и не могли быть известны суду и Заявителю, являются безусловным основанием для пересмотра дела.

Совокупность доказательств подтверждает, что С. А. В. не является независимым участником процесса, использует подложные документы для манипулирования судебным разбирательством и действует в условиях прямого конфликта интересов. Оставление С. А. В. в должности конкурсного управляющего нарушает права Заявителя и Должника на справедливое и объективное банкротство.

IV. Государственная пошлина 

В силу положений подпункта 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Заявитель, являющийся инвалидом II группы, от уплаты государственной пошлины за рассмотрение настоящего заявления освобожден. Копия справки об инвалидности прилагается.

ПРОШУ:

Отменить Определение Арбитражного суда Новгородской области (резолютивная часть определения объявлена 02 июня 2025 года, в полном объеме изготовлено … года), вынесенное по заявлению Ф. Е. В. об отстранении конкурсного управляющего, по вновь открывшимся обстоятельствам.

Отстранить С. А. В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего НАО «…».

Приложение:

1. Справка об инвалидности II группа, в копии.
2. Доказательства направления копии заявления лицам, участвующим в деле.
3. Копия письма АО «… «…» о сроках действия ЭЦП Ф. Е. В.
4. Копия подлинного договора № … от … между ИП Ф. и ООО «…».
5. Копия сфальсифицированного договора.
6. Отзыв ИП Ф. Д. С., в копии.
7. Копия письма от … №… .
8. Переписка, подтверждающая передачу счета на оплату, в копии.
9. Копия счета на оплату № … от … г.
10. Копия письма ООО «…» № … от … об оплате за третье лицо.
11. Акт о выполненных работах от … , в копии.
12. Копия кредитного договора между ООО “…” и М..
13. Договор между ООО “…” и НАО “…” о совместной деятельности, в копии.
14. Копия Отзыва ИП Ф. Д. С, в копии.
15. Копия полномочий представителя ИП Ф. Д. С. Р. С. Ю.
16. Документы, подтверждающие статус представителя Заявителя, в копии.
17. Доверенность, в копии.

представитель Ф. Е. В. __________________ Алимова Т.В.

---

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры». (С)

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.