Как продлить полномочия генерального директора АО

Коротко: Формально продлевать полномочия генерального директора АО по истечении срока, на который он избран, не нужно — закон не связывает истечение этого срока с автоматическим прекращением полномочий, и директор продолжает действовать от имени общества, пока акционеры (совет директоров) не примут иного решения. Если продление всё же нужно оформить документально — например, этого требует контрагент или банк, — решение принимается тем же органом и в том же порядке, что и при избрании директора, а изменения в ЕГРЮЛ при этом не вносятся, если директор остаётся прежним.

Ниже приведен подробный разбор того, кто принимает решение о продлении полномочий директора акционерного общества, как оформить протокол и когда без обращения в налоговый орган не обойтись.

Нужно ли продлевать полномочия генерального директора, если истёк срок, на который его избрали?

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не устанавливает предельный срок полномочий единоличного исполнительного органа — общество само определяет его в уставе или в решении об избрании директора (обычно от одного года до пяти лет). Автоматического прекращения полномочий по истечении этого срока закон также не предусматривает: если акционеры или совет директоров не приняли новое решение — ни о переизбрании, ни о досрочном прекращении полномочий, — директор продолжает исполнять обязанности и совершать сделки от имени общества на прежних основаниях. Общество не остаётся без исполнительного органа только из-за того, что истёк формальный срок. Поэтому в большинстве ситуаций специально «продлевать» полномочия не требуется.

Когда продление полномочий всё же нужно оформить документально?

На практике формальное продление требуется, если сам факт непрерывных полномочий директора нужно подтвердить перед третьими лицами или зафиксировать внутри общества:

• контрагент, банк или нотариус запрашивает свежее решение об избрании (продлении полномочий) директора — например, при заключении крупной сделки, открытии или переоформлении счёта, выдаче доверенности;
• акционеры сами хотят зафиксировать продление на новый срок, чтобы вопрос не оставался «подвешенным»;
• истекает срок трудового договора, заключённого с директором, — договор нужно продлить или заключить заново отдельно от корпоративного решения.

Кто принимает решение о продлении полномочий директора АО — совет директоров или общее собрание акционеров?

По общему правилу образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий — компетенция общего собрания акционеров. Уставом это может быть отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, если устав пользуется правом, предоставленным статьёй 65 Федерального закона «Об акционерных обществах». Продление полномочий действующего директора по сути равносильно его переизбранию, поэтому решение принимает тот же орган, к чьей компетенции устав относит вопрос об избрании директора, — совет директоров или общее собрание. Подробнее о статусе и полномочиях этого органа — в материале «Правовой статус совета директоров (наблюдательного совета)», а о том, какими полномочиями наделяется сам директор, — в статье «Какими полномочиями может быть наделен единоличный исполнительный орган (руководитель) АО».

Как оформить продление полномочий генерального директора АО: пошаговая процедура

Для продления полномочий директора совершаются те же действия, что и при его первоначальном избрании:

1. созвать общее собрание акционеров или заседание совета директоров — в зависимости от того, к чьей компетенции устав относит вопрос об избрании директора;
2. включить в повестку вопрос о продлении полномочий (переизбрании) генерального директора;
3. провести собрание (заседание) и принять решение по вопросу повестки;
4. оформить протокол в письменной форме — обязательное требование к любому решению собрания (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации); для общего собрания акционеров протокол составляется не позднее трёх рабочих дней после его закрытия, в двух экземплярах, которые подписывают председательствующий и секретарь собрания, а для заседания совета директоров — не позднее трёх дней после заседания, за подписью председательствующего;
5. для непубличного акционерного общества дополнительно подтвердить принятие решения общим собранием и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, — нотариально либо лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров общества и выполняющим функции счётной комиссии, если уставом или единогласным решением акционеров не установлен иной способ подтверждения (подпункт 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации);
6. при необходимости — продлить или заново заключить трудовой договор с директором на новый срок.

Образец того, как оформить сам документ по итогам собрания, — в материале «Как составить выписку из протокола общего собрания акционеров».

Нужно ли вносить изменения в ЕГРЮЛ при продлении полномочий директора?

Если полномочия продлеваются тому же лицу — фамилия, имя, отчество и данные директора не меняются, — уведомлять налоговый орган не нужно: в ЕГРЮЛ содержатся сведения о том, кто вправе действовать от имени общества без доверенности, а не о сроке, на который он избран, поэтому запись в реестре остаётся актуальной. Другое дело, если продление полномочий сопровождается фактической сменой директора — избранием другого лица. В этом случае в течение трёх рабочих дней с момента принятия решения нужно подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице по форме № Р13014, утверждённой приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (эта форма с 25.11.2020 заменила прежнюю форму Р14001). Нарушение срока подачи заявления может повлечь предупреждение или штраф по части 3 статьи 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Частые вопросы

Может ли директор акционерного общества продолжать работать, если срок его полномочий истёк, а новое решение не принято?

Да. Закон не прекращает полномочия директора автоматически по истечении срока, на который он избран, — до тех пор, пока общее собрание акционеров или совет директоров не примут иного решения, директор вправе действовать от имени общества и подписывать документы на прежних основаниях.

Обязательно ли устанавливать в уставе АО конкретный срок полномочий генерального директора?

Федеральный закон «Об акционерных обществах» такого требования не содержит — срок полномочий директора определяется уставом общества или решением о его избрании по усмотрению акционеров. На практике обычно устанавливают срок от одного года до пяти лет.

Кто подписывает протокол о продлении полномочий директора, если решение принимает совет директоров?

Протокол заседания совета директоров подписывает председательствующий на заседании; составляется он не позднее трёх дней после проведения заседания.

Нужно ли уведомлять банк о продлении полномочий директора, если сам директор не меняется?

Закон такой обязанности не устанавливает, поскольку сведения о директоре в ЕГРЮЛ не меняются. Однако банки часто самостоятельно запрашивают у клиента актуальное решение об избрании директора для обновления карточки с образцами подписей — стоит уточнить это требование у конкретного банка.

Что будет, если общество вообще не примет решения ни о продлении, ни о прекращении полномочий директора?

Директор продолжает исполнять обязанности неограниченно долго — до момента, когда общее собрание акционеров или совет директоров всё же примут решение о его переизбрании или о прекращении его полномочий.

Краткая сводка: продление полномочий генерального директора АО

• Закон не устанавливает предельный срок полномочий директора АО и не прекращает их автоматически по истечении срока, указанного в уставе или решении об избрании (Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
• Пока акционеры (совет директоров) не приняли иного решения, директор продолжает действовать на прежних основаниях — специально оформлять продление не обязательно.
• Если продление всё же нужно зафиксировать, решение принимает тот орган, к чьей компетенции устав относит избрание директора, — общее собрание акционеров или совет директоров.
• Решение оформляется протоколом (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации; статьи 63 и 68 Федерального закона «Об акционерных обществах»), а для непубличного АО дополнительно подтверждается нотариально или регистратором (подпункт 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
• Изменения в ЕГРЮЛ вносятся только при фактической смене директора — по форме № Р13014 в течение трёх рабочих дней с момента решения (приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@).

Таким образом, истечение срока полномочий генерального директора АО само по себе не требует их продления: директор вправе продолжать работу, пока общество не примет иного решения. Оформить продление документально несложно — тем же порядком и тем же органом, что и при избрании директора, с протоколом собрания или заседания совета директоров; изменения в ЕГРЮЛ при этом нужны, только если директор фактически меняется.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры». (Г)

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:

• Корпоративный адвокат
• Внесение изменений в устав и ЕГРЮЛ