Как составить решение единственного акционера АО о назначении директора

Адвокат Антонов А.П.

Единственный акционер АО принимает решение о назначении (избрании) директора в случае смены прежнего директора на нового. Решение же только об избрании директора принимается при создании АО и содержится в решении об учреждении общества (п. 2 ст. 9 Закона об АО).

Решение единственного акционера о досрочном освобождении от должности директора и назначении нового принимается им единолично и составляется так же, как и любое другое решение единственного акционера, — в письменной форме (п. 3 ст. 47 Закона об АО).

Содержание решения не регламентировано, рекомендуем включить в него следующие сведения:

• полное наименование АО, его ОГРН, ИНН и текущий адрес;
• дату и место принятия решения;
• сведения о единственном акционере (для юрлица — наименование, ОГРН, ИНН/КПП, адрес, а для физического лица — Ф.И.О., паспортные данные, адрес места жительства);
• суть решения о досрочном освобождении от должности директора и назначении нового. Рекомендуем отразить следующие сведения:
• о прекращении полномочий прежнего директора АО — его Ф.И.О. и ИНН (при наличии);
• о назначении (избрании) нового директора АО. Укажите его фамилию, имя, отчество (если имеется), дату и место рождения, а также паспортные данные (серию и номер документа, кем и когда он выдан, код подразделения) или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством РФ. Укажите место жительства нового директора. Также приведите ИНН (при его наличии).

Подписывает решение единственный акционер. Законодательством не предусмотрено обязательное удостоверение решений единственного акционера у регистратора или нотариуса (п. 3 ст. 47 Закона об АО, п. 9 Письма Банка России от 25.11.2015 N 06-52/10054).

Вместе с тем, учитывая п. 3 Обзора и Письмо ФНП от 15.01.2020 N 121/03-16-3, решение единственного акционера (так же, как и решение единственного участника ООО) можно подтвердить путем свидетельствования подлинности его подписи. Отметим, что в силу пп. 1, 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ нотариус может удостоверить только решение единственного акционера непубличного АО.

Кроме этого, во избежание споров по поводу того, когда прекращаются полномочия прежнего директора и возникают полномочия у нового, рекомендуем указать также:

• в отношении прежнего директора — дату прекращения его полномочий;
• в отношении нового директора — срок полномочий и дату начала течения этого срока.

Указание данных сведений в решении позволит правильно заполнить заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (п. п. 2, 3 листа И заявления по форме N Р13014, пп. «л» п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Учтите, если уставом полномочия выступать от имени юрлица предоставлены нескольким лицам, в решении о назначении нового директора целесообразно указать, как действует вновь избранный директор: независимо или совместно с другим лицом (лицами) (п. 1 ст. 53 ГК РФ, пп. «л» п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.