Какие последствия для сторон влечет расторжение договора цессии

Коротко: При расторжении договора цессии обязательства сторон прекращаются на будущее (п. 2 ст. 453 ГК РФ), а то, что было исполнено до расторжения, по общему правилу не возвращается (п. 4 ст. 453 ГК РФ). Реальные последствия зависят от того, успел ли цедент передать требование, а цессионарий — его оплатить.

Ниже приведен подробный разбор правовых норм, исключений и практических вариантов: как расторгается договор уступки требования, что происходит с самим требованием и с деньгами в каждой из четырех типовых ситуаций, когда возвращенное взыскивается по правилам о неосновательном обогащении и что при этом меняется для должника.

Как расторгается договор цессии и с какого момента прекращаются обязательства?

Договор уступки требования (цессии) — обычный гражданско-правовой договор, поэтому расторгается он по общим правилам главы 29 ГК РФ, а не по каким-то специальным нормам главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве. Соглашение о расторжении заключается в той же форме, что и сам договор (п. 1 ст. 452 ГК РФ), а если уступка требовала государственной регистрации — регистрируется и его прекращение (ст. 389 ГК РФ). Требование в суд можно заявить только после того, как другая сторона отказалась расторгнуть договор либо не ответила в срок, указанный в предложении, а при его отсутствии — в тридцатидневный срок (п. 2 ст. 452 ГК РФ).

• По соглашению сторон — самый простой путь (п. 1 ст. 450 ГК РФ). Обязательства прекращаются с момента заключения соглашения, если из него не следует иное (п. 3 ст. 453 ГК РФ).
• По решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, то есть таком, из-за которого сторона в значительной степени лишается того, на что вправе была рассчитывать (п. 2 ст. 450 ГК РФ). Договор считается расторгнутым с момента вступления решения суда в законную силу (п. 3 ст. 453 ГК РФ).
• Односторонний отказ от договора — если такое право прямо предоставлено законом или самим договором (ст. 450.1 ГК РФ). Договор прекращается с момента получения контрагентом уведомления об отказе.
• В связи с существенным изменением обстоятельств (ст. 451 ГК РФ). Это исключительный вариант: суд удовлетворит требование только при одновременном наличии всех четырех условий, перечисленных в п. 2 ст. 451 ГК РФ.

Общие основания и порядок мы подробно разбирали в отдельном материале — Основания для расторжения договора: когда и как можно прекратить обязательства. Здесь же важно другое: расторжение действует на будущее время и само по себе не отменяет того, что стороны уже успели сделать.

Какие последствия наступают в зависимости от того, передано и оплачено ли требование?

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (п. 2 ст. 453 ГК РФ), поэтому все дальнейшее зависит от того, на какой стадии исполнения договор застал момент расторжения. По общему правилу п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения, если законом или соглашением сторон не установлено иное. Четыре типовые ситуации выглядят так.

Обратите внимание на два практических момента. Во-первых, деньги, которые подлежат возврату, лучше вернуть как можно быстрее: на них начисляются проценты за пользование чужими средствами по ст. 395 ГК РФ с того момента, когда сторона узнала или должна была узнать о неосновательности их удержания (п. 2 ст. 1107 ГК РФ). Во-вторых, любая строка этой таблицы может быть переписана самим договором: п. 4 ст. 453 ГК РФ прямо допускает иные последствия, установленные законом или соглашением сторон, и стороны вправе заранее договориться, например, об обратном переходе требования к цеденту при расторжении.

Как вернуть исполненное по расторгнутому договору цессии?

Все требования о возврате исполненного по расторгнутому договору стороны заявляют по правилам главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении. Это прямо следует из абзаца второго п. 4 ст. 453 ГК РФ: если до момента расторжения одна из сторон не исполнила обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (ст. 1102, 1103 ГК РФ), если иное не вытекает из соглашения или существа обязательства.

1. Зафиксируйте момент расторжения: дата соглашения, дата получения уведомления об одностороннем отказе или дата вступления решения суда в законную силу (ст. 450.1, п. 3 ст. 453 ГК РФ).
2. Определите, что и в каком объеме получила каждая сторона к этому моменту: перечисленная цена уступки, переданное требование, документы, удостоверяющие право (ст. 385 ГК РФ).
3. Направьте контрагенту письменное требование о возврате неосновательно полученного с расчетом суммы и процентов по ст. 395 ГК РФ (п. 2 ст. 1107 ГК РФ).
4. При возврате требования цеденту оформите обратную передачу и верните документы по акту — иначе доказать состав переданного будет сложно.
5. Если добровольно вернуть отказались, обращайтесь в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения и процентов; при существенном нарушении договора одновременно заявляется требование о возмещении убытков (п. 5 ст. 453 ГК РФ).

Условия, при которых такое требование удовлетворяют, и типичные возражения ответчика разобраны в материале Неосновательное обогащение: когда требование подлежит удовлетворению.

Можно ли взыскать убытки при расторжении договора цессии?

Да. Если основанием для расторжения договора послужило существенное нарушение обязательств одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных расторжением договора (п. 5 ст. 453 ГК РФ). Убытки считаются по общим правилам ст. 15 и ст. 393 ГК РФ: реальный ущерб и упущенная выгода, которые нужно доказать по размеру и в причинной связи с нарушением. Если взамен прекращенного договора сторона заключила замещающую сделку, убытки могут исчисляться как разница в ценах (ст. 393.1 ГК РФ).

Отдельное основание ответственности цедента установлено ст. 390 ГК РФ: он отвечает перед цессионарием за недействительность переданного требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, если только не принял на себя поручительство за должника. Поэтому неплатежеспособность должника сама по себе не превращается ни в основание для расторжения договора цессии, ни в убытки цедента — иное стороны могут предусмотреть в договоре. Общие правила о переходе прав кредитора и об ответственности сторон уступки разобраны в материале Перемена лиц в обязательстве: правовая природа, механизмы и практические аспекты.

Что расторжение договора цессии значит для должника?

Должник не является стороной договора цессии, и его согласия на уступку по общему правилу не требуется (п. 2 ст. 382 ГК РФ). Но именно должника в первую очередь касается вопрос, кому теперь платить. Если требование возвращается цеденту, происходит новая перемена лиц в обязательстве, и должника необходимо письменно уведомить. Пока уведомление о переходе права должник не получил, риск вызванных этим неблагоприятных последствий несет новый кредитор, а исполнение прежнему кредитору признается исполнением надлежащему кредитору (п. 3 ст. 382 ГК РФ). Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования (ст. 385 ГК РФ) и сохраняет против нового кредитора все возражения, которые имел против первоначального (ст. 386 ГК РФ).

Разъяснения по применению главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки даны в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 — при споре о том, кому и в каком объеме должник обязан платить после расторжения договора цессии, ориентироваться следует прежде всего на него.

Что предусмотреть в договоре цессии, чтобы расторжение прошло без спора?

• Момент перехода требования: по общему правилу оно переходит к цессионарию в момент заключения договора, если законом или договором не предусмотрено иное (п. 2 ст. 389.1 ГК РФ). Привязка перехода к оплате снимает половину будущих споров.
• Право на односторонний отказ от договора и его основания — без такого условия отказаться от договора цессии в одностороннем порядке нельзя (ст. 450.1 ГК РФ).
• Последствия расторжения, отличные от общего правила: обратный переход требования к цеденту, порядок и срок возврата уплаченной цены. Такое условие допускается п. 4 ст. 453 ГК РФ.
• Порядок возврата документов, удостоверяющих требование, и сведений, имеющих значение для его осуществления (ст. 385 ГК РФ), — по акту и в конкретный срок.
• Кто и в какой срок уведомляет должника о состоявшейся уступке и об обратном переходе требования (п. 3 ст. 382 ГК РФ).
• Ответственность за нарушение: неустойка за просрочку оплаты или за просрочку возврата денег, порядок расчета убытков (п. 5 ст. 453, ст. 393.1 ГК РФ).

Частые вопросы

Возвращается ли требование цеденту автоматически, если договор цессии расторгнут?

Нет. Расторжение прекращает обязательства на будущее (п. 2 ст. 453 ГК РФ), а исполненное до расторжения не возвращается, если иное не установлено законом или соглашением сторон (п. 4 ст. 453 ГК РФ). Полностью оплаченное требование остается у цессионария. Обратный переход происходит либо по условию договора, либо по отдельному соглашению об обратной уступке, либо по правилам главы 60 ГК РФ, когда встречное предоставление не было получено.

С какого момента начисляются проценты на подлежащие возврату деньги?

С момента, когда сторона узнала или должна была узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств: с этого дня на сумму неосновательного денежного обогащения начисляются проценты за пользование чужими средствами по ст. 395 ГК РФ (п. 2 ст. 1107 ГК РФ). Для цедента, удерживающего цену уступки после расторжения договора, это обычно дата получения соглашения о расторжении или уведомления об отказе от договора.

Нужно ли уведомлять должника о расторжении договора цессии?

Если требование возвращается цеденту — да, обязательно, причем сделать это в интересах самого цедента. Пока должник не получил письменного уведомления о переходе права, исполнение прежнему кредитору считается надлежащим, а риск неблагоприятных последствий несет новый кредитор (п. 3 ст. 382 ГК РФ). Должник также вправе требовать доказательств перехода требования (ст. 385 ГК РФ).

Меняется ли срок исковой давности по уступленному требованию после расторжения договора цессии?

Нет. Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (ст. 201 ГК РФ) — это правило работает и при уступке, и при обратном переходе требования к цеденту. Подробнее об исчислении срока по уступленному долгу — в материале Как исчисляется срок исковой давности для взыскания задолженности, уступленной по договору цессии.

Можно ли расторгнуть договор цессии из-за того, что должник не платит?

По общему правилу нет: цедент отвечает за недействительность переданного требования, но не за его неисполнение должником, если не поручился за должника (ст. 390 ГК РФ). Ссылка на существенное изменение обстоятельств потребует доказать одновременно все четыре условия п. 2 ст. 451 ГК РФ. Более надежный путь — заранее включить в договор условие об отказе от него или о гарантии платежеспособности должника.

Краткая сводка: последствия расторжения договора цессии

• Расторжение прекращает обязательства сторон на будущее время (п. 2 ст. 453 ГК РФ); момент прекращения — заключение соглашения, получение уведомления об отказе или вступление решения суда в законную силу (ст. 450.1, п. 3 ст. 453 ГК РФ).
• Исполненное до расторжения по общему правилу не возвращается: полностью оплаченное требование остается у цессионария, деньги — у цедента (п. 4 ст. 453 ГК РФ).
• Если требование передано, но не оплачено, цессионарий не платит цену уступки и возвращает требование с документами (ст. 385 ГК РФ); при частичной оплате цедент возвращает полученное.
• Если требование оплачено, но не передано, цедент возвращает деньги и проценты по ст. 395 ГК РФ с момента, когда узнал или должен был узнать об их неосновательном удержании (п. 2 ст. 1107 ГК РФ).
• Возврат исполненного заявляется по правилам главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении (ст. 1102, 1103 ГК РФ, абзац второй п. 4 ст. 453 ГК РФ).
• При расторжении из-за существенного нарушения дополнительно взыскиваются убытки (п. 5 ст. 453, ст. 15, ст. 393.1 ГК РФ); вопросы перемены лиц разъяснены постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54.

Таким образом, последствия расторжения договора цессии определяются не самим фактом расторжения, а стадией исполнения: обязательства прекращаются на будущее, исполненное остается у сторон, а возврату подлежит лишь то, за что не было получено встречное предоставление, — по правилам главы 60 ГК РФ и с процентами по ст. 395 ГК РФ. Все это можно изменить условиями самого договора, поэтому последствия расторжения разумнее продумать еще на стадии его подготовки.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:

• Разрешение договорных споров
• Адвокат по гражданским делам