Коротко: корпоративные убытки — это вред, причинённый самой компании действиями директора или контролирующего лица, и за ним стоит требовать акционерам и участникам по статье 53.1 Гражданского кодекса РФ; кредиторские убытки — это вред, причинённый напрямую кредиторам, когда действия контролирующего лица лишили компанию возможности рассчитаться по долгам, и здесь работают правила о субсидиарной ответственности. Разграничивать их важно, потому что от этого зависит, кто надлежащий истец, по каким правилам считается размер вреда и когда начинает течь срок давности.
Ниже приведён подробный разбор того, чем именно эти убытки отличаются и почему путаница между ними вредит самому истцу.
Чем корпоративные убытки отличаются от кредиторских?
Ключевой критерий разграничения — чей именно имущественный интерес нарушен действиями директора или иного контролирующего лица. Если пострадала сама компания — например, директор вывел активы, заключил заведомо убыточную сделку или присвоил имущество общества, — речь идёт о корпоративных убытках: их возмещение восстанавливает имущество самого юридического лица в интересах его участников. Если же действия контролирующего лица не просто уменьшили активы компании, а лишили её возможности полностью рассчитаться с кредиторами, пострадавшими оказываются именно кредиторы — и это уже кредиторские убытки, которые по своей природе ближе к субсидиарной ответственности, чем к обычному возмещению вреда юридическому лицу.
Кто вправе заявить требование в каждом случае?
По корпоративным убыткам иск в пользу компании могут подать сама компания либо её участники от её имени (статья 65.2 Гражданского кодекса РФ) — ответственность директора и иных контролирующих лиц перед юридическим лицом установлена статьёй 53.1 Гражданского кодекса РФ. По кредиторским убыткам надлежащим истцом выступает не отдельный участник компании, а сообщество кредиторов — как правило, в деле о банкротстве, через требование о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов (статья 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). Если банкротства не было, а вред кредиторам причинён иным образом, требование может строиться на общих правилах о возмещении вреда — но в любом случае это требование не того же лица и не по тем же основаниям, что корпоративный иск.
Почему нельзя просто взыскать «побольше» по любому из оснований?
Экономколлегия Верховного Суда РФ (определение по делу № А40-169761/2018) прямо указала на недопустимость ситуации, когда контролирующее лицо — директор и одновременно единственный или контролирующий участник компании — оказывается и должником по требованию о возмещении убытков, и его фактическим выгодоприобретателем. Если бы кредиторские убытки взыскивались без разграничения с корпоративными, директор-участник мог бы в итоге получить назад часть взысканных с него средств через свою долю в уставном капитале — совпадение кредитора и должника в одном лице суд счёл недопустимым. Поэтому выбор правильного основания — не формальность, а условие того, что взысканная сумма дойдёт именно до того, чей интерес действительно был нарушен.
Как это влияет на срок исковой давности?
Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 Гражданского кодекса РФ), но момент, с которого он начинает течь, в этих двух случаях определяется по-разному. По корпоративным убыткам суды, как правило, отсчитывают срок с момента, когда о нарушении узнал или должен был узнать независимый орган компании — например, новый директор, не связанный с тем, кто причинил вред, — а не с момента самого нарушения. Из-за этого ответственность по корпоративному иску может наступить спустя много лет после самого нарушения, если прежнее руководство скрывало его следы. По кредиторским убыткам (субсидиарной ответственности) отсчёт срока связан с обстоятельствами дела о банкротстве и обычно привязан к моменту, когда кредиторы или арбитражный управляющий узнали о наличии оснований для привлечения контролирующего лица к ответственности.
Как считается размер убытков?
Единой формулы нет — размер определяется исходя из конкретного нарушения: это может быть сумма наложенного на компанию штрафа, разница между рыночной и фактической ценой сделки, сумма невзысканного вовремя долга, размер выданных директором необоснованных займов или стоимость выведенных активов. При оценке недобросовестности и неразумности действий директора суды до сих пор опираются на разъяснения постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» — в ряде случаев вина директора презюмируется, и именно ему приходится доказывать разумность и добросовестность своих действий.
Частые вопросы
Может ли один и тот же эпизод одновременно породить и корпоративные, и кредиторские убытки?
Формально да, если нарушение одновременно уменьшило активы компании и привело к невозможности расчёта с кредиторами, но суды следят за тем, чтобы один и тот же вред не был взыскан дважды по двум разным основаниям в пользу разных истцов.
Что делать участнику компании, если он не уверен, какое из оснований применимо?
Стоит заранее оценить, пострадала ли сама компания или именно кредиторы остались без удовлетворения, — подробный разбор условий ответственности директора по корпоративному иску мы приводили в материале о взыскании убытков с бывшего директора по статье 53.1 ГК РФ, а об ответственности контролирующих лиц перед кредиторами — в материале о субсидиарной ответственности вне банкротства.
Можно ли заявить кредиторские убытки вне дела о банкротстве?
Такая возможность существует, но на практике разграничение и доказывание прямого вреда кредиторам без процедуры банкротства сложнее — чаще всего этот механизм реализуется именно в деле о банкротстве через субсидиарную ответственность.
Краткая сводка: корпоративные и кредиторские убытки
- Критерий разграничения — чей имущественный интерес нарушен: компании (корпоративные убытки) или кредиторов (кредиторские убытки).
- Корпоративные убытки взыскиваются по ст. 53.1 и 65.2 ГК РФ в пользу самой компании.
- Кредиторские убытки возмещаются через субсидиарную ответственность по ст. 61.11 ФЗ о банкротстве.
- Совпадение кредитора и должника в одном лице недопустимо (определение ВС РФ по делу № А40-169761/2018).
- Срок исковой давности (ст. 196 ГК РФ) по этим двум основаниям отсчитывается по-разному.
- При оценке вины директора суды применяют постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62.
Таким образом, прежде чем подавать иск о возмещении вреда от действий директора или контролирующего лица, стоит точно определить, чей интерес пострадал — это определяет надлежащего истца, применимые нормы и срок исковой давности, а значит и сами шансы на успешное взыскание.
С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры». (Ю)
Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.
Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:
Доверьте нам решение своей проблемы
Наша главная цель — помощь клиентам в решении существующих проблем и их профилактика в будущем.
Оставьте заявку на консультацию, чтобы убедиться в этом лично!
Мы работаем по всей России. Укажите Ваш город в комментарии
