Обстоятельства дела
Решением Арбитражного суда города Москвы в отношении закрытого акционерного общества было открыто конкурсное производство. Новый конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной выплаты бывшему сотруднику И.А.А. единовременной премии в размере 925 000 рублей, произведённой в декабре 2020 года. Управляющий полагал, что эта выплата является подозрительной сделкой, совершённой при неравноценном встречном исполнении обязательств, поскольку сумма премии более чем в 30 раз превышала месячный оклад сотрудника. Ответчик возражал, указывая, что премия выплачена в рамках трудовых отношений за фактически выполненную работу, а сговора или злоупотребления не было.
Правовые основания и доказательства
Суд ссылался на положения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (ст. 61.1, 61.2), предусматривающих возможность признания сделки недействительной, если она совершена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом и при неравноценном встречном исполнении. Кроме того, применялись нормы Трудового кодекса РФ (ст. 22, 129, 132, 135, 191), регулирующие порядок оплаты труда и выплаты премий, а также положения АПК РФ (ст. 65, 110) о бремени доказывания и распределении судебных расходов.
В подтверждение доводов конкурсный управляющий представил документы о переводах денежных средств, трудовой договор и сведения о размере заработной платы ответчика. Ответчик представил доказательства исполнения трудовых обязанностей, в том числе служебные записки, документы о работе в выходные дни и по совместительству. Суд установил, что ответчик действительно выполнял трудовые функции, а премия выплачена как поощрение за работу.
Позиция судов и выводы
Суд отметил, что спорная выплата произведена в течение одного года до принятия заявления о банкротстве, однако признаков неравноценного встречного исполнения не выявлено. В материалах дела нет доказательств, что премия выплачена безосновательно или что она нанесла ущерб имущественным интересам кредиторов. Суд подчеркнул, что работодатель вправе премировать работников, если это предусмотрено трудовым договором и локальными актами.
Также суд указал, что ответчик не является контролирующим должника лицом, не имел полномочий на принятие решений о премировании, а доказательств сговора между ним и руководством компании не представлено. Поскольку конкурсный управляющий не доказал, что сделка была совершена на заведомо невыгодных условиях или с целью причинения вреда, заявление о признании сделки недействительной было отклонено.
Правовое значение
Решение суда имеет важное значение для практики оспаривания сделок в рамках процедур банкротства. Оно подтверждает, что выплаты работникам, произведённые в рамках трудовых отношений и подтверждённые фактическим исполнением обязанностей, не могут автоматически рассматриваться как подозрительные сделки, даже если их размер значительно превышает обычный оклад. Суд указал, что оспаривание выплат возможно только при доказанности неравноценности встречного исполнения и наличия ущерба для конкурсной массы. Кроме того, судебный акт подчёркивает необходимость строгого соблюдения правил распределения бремени доказывания — конкурсный управляющий обязан доказать все обстоятельства, на которые ссылается.
Ниже представлен текст судебного решения:
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
20 июня 2023 г. г. Москва
Дело №….
Арбитражный суд города Москвы в составе:
судьи Лариной Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Каневским В.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего о признании недействительными перечисления денежных средств, совершенные должником в пользу И.А.А., применении последствий их недействительности, в рамках дела о банкротстве Закрытого акционерного общества «…» (ОГРН…, ИНН …),
при участии: от конкурсного управляющего – Ш.И.К. (дов. от …), от ответчика
– Алимова Т.В. (дов. от 14.04.23), ответчик – И.А.А. (паспорт)
Установил:
Решением Арбитражного суда г. Москвы 05.04.2022г. в отношении Закрытого акционерного общества «…» (ОГРН …, ИНН …) открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Д.В.В. (является членом Ассоциации … «ЦААУ», адрес для направления корреспонденции: …).
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.07.2022г. арбитражный управляющий Д.В.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества «…» (ОГРН …, ИНН …). Конкурсным управляющим должника Закрытого акционерного общества «…» (ОГРН …, ИНН …) утвержден арбитражный управляющий З.П.С. (является членом…, адрес для направления корреспонденции: …).
В Арбитражный суд г. Москвы 27.03.2023г. поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными перечисления денежных средств, совершенные должником в пользу И.А.А., применении последствий их недействительности.
Представитель конкурсного управляющего представил письменное уточнение заявления.
Представитель ответчика не возражал относительно принятия судом уточненного заявления.
Суд, в порядке ст. 49 АПК РФ, принял уточнение заявления.
Представитель конкурсного управляющего поддержал заявление в полном объеме.
Представитель ответчика представил дополнительные доказательства, заявил ходатайство о вызове в судебное заседания свидетеля, возражал относительно удовлетворения заявления конкурсного управляющего. Представитель конкурсного управляющего вопрос об удовлетворении ходатайства о вызове в судебное заседания свидетеля оставил на усмотрение суда.
Протокольным определением, в порядке ст. 88, 159, 184, 186 АПК РФ, в удовлетворении ходатайства ответчика о вызове в судебное заседания свидетеля отказано.
Представитель ответчика заявил устное ходатайство об отложении судебного заседания.
Представитель конкурсного управляющего вопрос об удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания оставил на усмотрение суда.
Протокольным определением, в порядке ст. 158, 159, 184, 186 АПК РФ, в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания отказано.
Исследовав материалы дела, заслушав позиции лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.
В своем заявлении конкурсный управляющий указывает, что в декабре 2020г. должником в адрес И.А.А. были перечислены денежные средства в общем размере 925 000 руб. в качестве выплаты единовременной премии производственного характера.
Конкурсный управляющий указывает, что перечисления денежных средств в размере 925 000 руб., представляющие собой премию, подлежат признанию недействительными на основании п.1 ст. 61.2 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)», как совершенные принеравноценном встречном предоставлении.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с ч. 1 ст. 61.1. ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно ч. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Таким образом, для признания сделки недействительной по указанным основаниям необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имело ли место неравноценность встречного исполнения.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.05.2021г. заявление ООО «…» о признании несостоятельным (банкротом) Закрытого акционерного общества «…» (ОГРН …, ИНН …) было принято к производству.
В свою очередь, спорные платежи совершены в декабре 2020г., то есть в пределах годичного срока, в связи с чем могут быть оспорены на основании ч. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно абз. 4 п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении соотношения п. п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:
— сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);
— неравноценное встречное исполнение обязательств.
Как следует из материалов дела, должником ответчику были перечислены денежные средства на общую сумму 925 000 руб., в качестве единовременной премии производственного характера.
В соответствии с материалами дела, между должником и ответчиком заключен трудовой N… от …г., в соответствии с которым работник принимает на себя выполнение трудовых обязанностей в должности делопроизводителя. Должностной оклад, в соответствии с п. 3.1. договора установлен в размере 30 000 руб. в месяц, согласно п. 3.2. работнику по результатам работы может быть выплачена премия, выплата которой является правом работодателя.
Согласно дополнительному соглашению … от 30.04.2020г., ответчик с 01.05.2020г. переведен на должность экономиста, с окладом в размере 50 000 руб. в месяц. Кроме того, между должником и ответчиком заключен трудовой … от 14.02.2020г., в соответствии с которым работник принят на должность кассира по совместительству.
Конкурсный управляющий указывает, что в рамках настоящего спора подлежит оспариванию только единоразовая премия, которая более чем в 30 раз превышала размер должностного оклада сотрудника.
В силу части 1 статьи 129 ТК РФ заработная плата (оплата труда работника) — вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные в выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и I надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).
Из системного толкования названных норм следует, что заработная плата, в том числе стимулирующие выплаты работникам, являются вознаграждением за трудовую деятельность, а встречным исполнением по указанной сделке является непосредственно осуществление трудовой функции.
Основной обязанностью работодателя является обеспечение работникам равной оплаты за труд равной ценности, выплата заработной платы в полном объеме и в установленные сроки (статья 22 ТК РФ).
Заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 ТК РФ зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя.
Статья 191 ТК РФ предусматривает, что работодатель поощряет работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности, в том числе выдает премию.
Оспаривание сделки по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве направлено на защиту имущественного положения должника с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства, в связи с чем сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств того, что она причинила явный ущерб ввиду совершения ее на заведомо и значительно невыгодных условиях.
В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
Вместе с тем, ни Законом о банкротстве, ни Постановлением Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 не установлены критерии существенности отличия цены оспариваемой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
В пункте 93 Постановлении N 25 указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
Материалы настоящего обособленного спора содержат доказательства осуществления ответчиком трудовой деятельности, в том числе по совместительству, копии служебных записок о признании для ответчика выходных дней рабочими днями, о возложении обязанностей иного лица на ответчика.
При этом суд исходит из того, что доказательств наличия у ответчика статуса контролирующего должника лица или лица, обладающими полномочиями на принятия решений влияющих, в частности на порядок и размер, выплачиваемых премий не представлено. Доказательств отнесения занимаемой ответчиком должности к контролирующей не представлено, как следствие не представлено доказательств, подтверждающих наличие сговора между работником и должником.
В свою очередь, доводы конкурсного управляющего относительно того, что ранее судом были признаны недействительными сделки с иными работниками должника подлежат отклонению, поскольку такие лица относились к руководящему звену должника.
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу части 2 статьи 9 АПК РФ в этом случае риск несовершения процессуальных действий по доказыванию собственных требований возлагается именно на заявителя требования.
На основании изложенного, суд приходит к выводу, что заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками перечисления должником в пользу И.А.А. денежных средств в размере 925 000 руб. удовлетворению не подлежит.
Государственная пошлина подлежит распределению между лицами, участвующими в деле, на основании ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 32, 61.1, 61.2, 61.6, ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 166, 167, 168, 181, 199, 200 ГК РФ, ст.ст. 65, 110, 184-186, 223 АПК РФ
О П Р Е Д Е Л И Л:
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании
недействительными сделками перечисления должником в пользу И.А.А. денежных
средств в размере 925 000 руб. – отказать.
Взыскать с Закрытого акционерного общества «…» (ОГРН
…, ИНН …) в доход бюджета государственную пошлину в размере
6 000 руб.
Определение может быть обжаловано в десятидневный срок с даты его изготовления в
полном объеме в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья Ларина Г.М.
Здесь и далее в целях соблюдения адвокатской тайны ФИО участников дела изменены
С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры». (Г)
Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.
