Адвокат Антонов А.П.
Составьте протокол в письменной форме в течение трех рабочих дней, если решение принято общим собранием акционеров, или трех дней, если решение принято советом директоров (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. 1 ст. 63, п. 4 ст. 68 Закона об АО). При этом руководствуйтесь требованиями к его содержанию в зависимости от того, какой орган АО принял решение.
Если решение принято общим собранием, то протокол должен соответствовать требованиям п. 4.33 Положения об общих собраниях акционеров.
Если решение принято советом директоров, протокол должен соответствовать требованиям п. 4 ст. 68 Закона об АО, а также п. п. 4, 5 ст. 181.2 ГК РФ.
Протокол должен содержать в любом случае информацию, включаемую в формулировку решения по вопросу о сделке с заинтересованностью (п. 6 ст. 83, п. 4 ст. 79 Закона об АО):
- о лицах, имеющих заинтересованность в совершении сделки на момент ее совершения, и об основаниях, по которым они признаются заинтересованными (п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27);
- сторонах и выгодоприобретателе по сделке;
- цене сделки;
- предмете сделки;
- об иных существенных условиях сделки или порядке их определения.
Это те условия, которые указаны в законе или иных правовых актах как существенные для договора, который вы одобряете. Также это могут быть условия, по которым, как вы считаете, должно быть достигнуто соглашение между сторонами (такие условия включаются в договор по заявлению одной из сторон) (п. 1 ст. 432 ГК РФ).
Чтобы не перечислять в протоколе все условия сделки, можно приложить к решению проект договора, тогда условия сделки с заинтересованностью будут определены в соответствии с ним. Учтите, сделка считается одобренной, если ее основные условия совпадают со сведениями, отраженными в решении об одобрении этой сделки или в приложенном к нему проекте (п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).
Кроме указанных сведений, можете включить в решение (п. 4 ст. 79 Закона об АО):
- согласие на совершение ряда аналогичных сделок;
- альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;
- согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно;
- срок действительности решения. Если его не укажете, то согласие будет действовать год с даты принятия решения, если иной срок вытекает из самой сделки либо обстоятельств, в которых давалось согласие (п. 4 ст. 79 Закона об АО).
Протокол подписывают председатель и секретарь общего собрания акционеров, а если решение принято советом директоров — только председатель. Не забудьте подтвердить факт принятия решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, если решение принимало общее собрание акционеров путем очного голосования. Сделать это должен регистратор общества, а в непубличных АО — нотариус, если регистратор не выполняет функции счетной комиссии (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 1 ст. 63, п. 4 ст. 68 Закона об АО).
Нарушение сроков и неправильное оформление протокола общего собрания акционеров может повлечь для секретаря и председателя собрания ответственность в виде штрафа (от 10 до 20 тыс. руб.) или дисквалификацию сроком на шесть месяцев (ст. 2.4, ч. 9 ст. 15.23.1 КоАП РФ). При этом можно уплатить половину суммы штрафа, если уплата будет произведена не позднее 20 дней со дня вынесения постановления и его исполнение не отсрочено и не рассрочено (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ).
С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры.
Остались вопросы к адвокату?
Задайте их прямо сейчас здесь, или позвоните нам по телефонам в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71 (круглосуточно), или приходите к нам в офис на консультацию (по предварительной записи)!
Дата актуальности материала: 03.09.2021
