Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) в целях признания сделки акционерного общества сделкой с заинтересованностью признаётся юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица — то есть лица, которое в силу участия в этой организации либо на основании договора вправе распоряжаться более чем 50 процентами голосов в её высшем органе управления или назначать её единоличный исполнительный орган и (или) более половины состава коллегиального органа управления. Если контрагентом по сделке, выгодоприобретателем, посредником или представителем выступает организация, подконтрольная члену совета директоров, единоличному исполнительному органу, члену правления, контролирующему лицу общества или лицу, имеющему право давать обществу обязательные для него указания, — сделка подпадает под особый режим статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Ниже приведен подробный разбор правовых норм, исключений и практических вариантов.
Понятие сделки с заинтересованностью и её значение для акционерного общества
Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признаётся сделка, при заключении которой лицо, признаваемое законом заинтересованным, само или через связанных с ним лиц является стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем, либо занимает должности в органах управления контрагента или его контролирующей организации, либо владеет вместе со своими связанными лицами 20 и более процентами акций (долей) контрагента. Правовое регулирование таких сделок закреплено в статьях 81–84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Смысл особого режима — не запретить подобные сделки, а обеспечить прозрачность и контроль общества за операциями, в которых у управленца или контролирующего акционера есть личный интерес, способный войти в противоречие с интересами общества и миноритарных акционеров. Разъяснения по применению этих норм даны в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (пункты 21–28 которого посвящены именно сделкам с заинтересованностью).
Круг лиц, чья заинтересованность учитывается
Пункт 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» относит к лицам, заинтересованность которых имеет значение для квалификации сделки, следующий закрытый перечень: член совета директоров (наблюдательного совета) общества; лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий; член коллегиального исполнительного органа общества; контролирующее лицо общества; лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания. Заинтересованность каждого из перечисленных лиц учитывается не только тогда, когда оно само выступает стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, но и когда в этом качестве выступают его супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сёстры, усыновители и усыновлённые, а также — и это ключевой для настоящей темы момент — подконтрольные ему организации. Тот же закон приравнивает к прямому участию перечисленных лиц в сделке ситуацию, когда стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем оказывается юридическое лицо, находящееся под их контролем.
Кто признаётся подконтрольным лицом
Определения контролирующего и подконтрольного лица закреплены непосредственно в статье 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ). Контролирующим лицом признаётся лицо, имеющее право прямо или косвенно, в том числе через подконтрольных ему лиц, распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, простого товарищества, поручения, акционерного соглашения либо иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более чем 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации, либо правом назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления такой организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией), соответственно, признаётся юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.
Из этого определения следуют три самостоятельных, любого из которых достаточно, признака подконтрольности: количественный (более 50 процентов голосов в высшем органе управления — общем собрании участников или акционеров подконтрольной организации), управленческий по единоличному органу (право назначать директора, генерального директора, управляющую организацию) и управленческий по коллегиальному органу (право назначать более половины состава совета директоров или правления). Контроль может быть как прямым (непосредственное владение долей или прямое договорное право), так и косвенным — через цепочку других подконтрольных организаций либо через договоры доверительного управления, простого товарищества, поручения или акционерное соглашение. Формальной регистрации статуса «контролирующего лица» закон не требует: он определяется фактическим объёмом прав, а не наименованием договора или структурой владения, указанной в учредительных документах.
Судебная практика идёт дальше буквы закона и обращает внимание на то, что формальные признаки контроля не исчерпывают понятие конфликта интересов. Так, в пункте 3 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ (утверждён Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025), разъяснено, что о нахождении руководителя хозяйственного общества в условиях конфликта интересов при совершении сделки может свидетельствовать не только подконтрольность стороны сделки руководителю по формальным признакам, но и фактическая аффилированность, установленная по совокупности косвенных доказательств. Этот подход, сформулированный применительно к ответственности руководителя за убытки, показателен и для квалификации сделок с заинтересованностью: суд вправе не ограничиваться проверкой процентов участия и учитывать реальную подконтрольность, если она доказана иными средствами.
Когда сделка признаётся заинтересованной через подконтрольное лицо
Практически это означает следующее: если стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке общества выступает не сам член совета директоров, директор, член правления, контролирующий акционер или лицо, дающее обществу обязательные указания, а организация, которую любое из этих лиц контролирует (то есть распоряжается более чем 50 процентами голосов в ней либо назначает её директора или большинство коллегиального органа), сделка всё равно квалифицируется как сделка с заинтересованностью. Такая же логика применяется, если подконтрольная организация владеет 20 и более процентами акций (долей) контрагента общества по сделке либо занимает должности в его органах управления. Правило работает и при многоступенчатом (косвенном) контроле — через цепочку из нескольких организаций, если совокупный объём прав контролирующего лица в конечном звене превышает установленный порог.
Определение Конституционного Суда РФ от 02.11.2011 № 1486-О-О, вынесенное по жалобе на пункт 1 статьи 81 и пункт 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах», подтвердило, что установленные законом рамки квалификации заинтересованности не нарушают конституционные права участников оборота, поскольку свобода экономической деятельности реализуется в границах, установленных законодателем для защиты интересов общества и его акционеров. Это означает, что перечень оснований заинтересованности, включая заинтересованность через подконтрольных лиц, применяется судами как закрытый и не подлежит произвольному расширению или сужению.
Порядок извещения и одобрения сделки с заинтересованностью
Согласно статье 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, единоличный исполнительный орган, член коллегиального исполнительного органа общества, член совета директоров либо контролирующее лицо общества должны быть извещены в порядке, предусмотренном для извещения о проведении общего собрания акционеров, если уставом не установлен иной порядок. Такая сделка не требует обязательного предварительного одобрения — закон исходит из презумпции добросовестности сторон сделки и учёта интересов общества при её совершении, — однако совет директоров, коллегиальный исполнительный орган либо акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, вправе потребовать получения согласия на совершение сделки до её заключения. При поступлении такого требования сделка может быть совершена только после одобрения уполномоченным органом общества по правилам, установленным статьей 83 закона, с исключением голосов заинтересованных лиц.
Последствия отсутствия согласия и судебная практика по оспариванию
Статья 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» устанавливает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершённая в ущерб интересам общества, может быть признана недействительной по иску самого общества либо его акционера (акционеров), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций, если доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой с заинтересованностью, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на её совершение. Само по себе отсутствие согласия на совершение сделки не является безусловным основанием для признания её недействительной — заявителю необходимо доказать причинение ущерба интересам общества и осведомлённость контрагента об этих обстоятельствах; такое распределение бремени доказывания разъяснено в пунктах 21–28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27.
Право миноритарного акционера на самостоятельное оспаривание сделки с заинтересованностью подтверждено постановлением Конституционного Суда РФ от 10.04.2003 № 5-П: пункт 1 статьи 84 закона во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ признан не противоречащим Конституции РФ именно в том истолковании, при котором право на иск принадлежит любому акционеру, включая миноритарного, а годичный срок исковой давности исчисляется не ранее момента, когда акционер узнал или реально мог узнать о заинтересованности в сделке. Применительно к делам, где контрагентом выступает подконтрольная заинтересованному лицу организация, суды отдельно исследуют вопрос о том, могла ли сторона сделки — с учётом структуры контроля — знать о её заинтересованном характере; сама по себе непрозрачность корпоративной структуры контрагента не освобождает его от негативных последствий, если фактический контроль доказан.
Таким образом, подконтрольным лицом в целях признания сделки акционерного общества сделкой с заинтересованностью признаётся организация, находящаяся под прямым или косвенным контролем члена совета директоров, единоличного исполнительного органа, члена правления, контролирующего лица общества или лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, вправе давать обществу обязательные указания, — то есть организация, в которой это лицо распоряжается более чем 50 процентами голосов, либо назначает её директора или большинство коллегиального органа управления. Если такая организация выступает стороной, выгодоприобретателем, посредником, представителем или совладельцем 20 и более процентов контрагента по сделке, сделка подпадает под особый режим извещения по статье 83 и может быть оспорена по статье 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» при доказанности ущерба обществу и осведомлённости контрагента.
С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры». (Б-Г)
Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.
Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:
Доверьте нам решение своей проблемы
Наша главная цель — помощь клиентам в решении существующих проблем и их профилактика в будущем.
Оставьте заявку на консультацию, чтобы убедиться в этом лично!
Мы работаем по всей России. Укажите Ваш город в комментарии
