Правосубъектность юридического лица

Коротко: юридическое лицо получает правоспособность в момент внесения записи о его создании в ЕГРЮЛ и теряет её в момент внесения записи о прекращении (статья 49 Гражданского кодекса РФ). По общему правилу правоспособность специальная — в пределах целей из устава, но коммерческие организации, за рядом исключений, обладают общей правоспособностью и вправе заниматься любой деятельностью, не запрещённой законом.

Ниже разобрано, что такое правосубъектность юридического лица, чем общая правоспособность отличается от специальной, у каких организаций сохраняются ограничения даже в статусе коммерческой, и когда для работы нужна лицензия или членство в саморегулируемой организации.

Что такое правосубъектность юридического лица?

В отличие от гражданина, у которого правоспособность и дееспособность могут не совпадать во времени (дееспособность в полном объёме наступает позже), у юридического лица оба свойства появляются одновременно — в момент его создания. Именно поэтому в юридической литературе для организаций чаще используют более широкий термин «правосубъектность»: он охватывает и способность иметь права и обязанности, и способность своими действиями их приобретать и осуществлять. Закон использует более узкое понятие «правоспособность юридического лица», но по существу говорит о том же — базовые правила закреплены в статье 49 ГК РФ, а детали приходится уточнять по целому ряду других нормативных актов: закону о конкретной организационно-правовой форме, отраслевым законам о лицензировании и саморегулировании.

Когда у юридического лица возникает и когда прекращается правоспособность?

Правоспособность юридического лица возникает в момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в тот же реестр сведений о его прекращении (статья 49 ГК РФ). Само внесение записей регулируется статьёй 51 Гражданского кодекса РФ о государственной регистрации. Прекращение может пройти через ликвидацию — с распределением имущества и расчётами с кредиторами по процедуре статьи 63 ГК РФ — либо через реорганизацию, при которой организация как таковая исчезает, но её права и обязанности не пропадают, а переходят к правопреемникам по правилам статьи 58 ГК РФ. Отдельный случай — исключение из реестра недействующего юридического лица по инициативе регистрирующего органа: формально это тоже запись о прекращении, но кредиторы вправе на неё возразить, пока запись не внесена.

Подробнее о том, по каким основаниям запись о юридическом лице исключают из реестра и что это означает для его контрагентов, — в материале «Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ: порядок, основания и последствия».

Чем общая правоспособность отличается от специальной?

По общему правилу юридическое лицо обладает специальной правоспособностью: оно может иметь только те гражданские права и нести только те обязанности, которые соответствуют целям деятельности, прямо названным в его учредительном документе (абзац 1 пункта 1 статьи 49 ГК РФ). Из этого правила сделано исключение для коммерческих организаций (абзац 2 пункта 1 статьи 49 ГК РФ): они по умолчанию обладают общей, или универсальной, правоспособностью и вправе заниматься любой деятельностью, если она прямо не запрещена законом — «можно всё, что не запрещено». Существенная деталь: запреты на определённые виды деятельности вправе вводить только федеральный закон, а не подзаконный акт (пункт 2 статьи 3 ГК РФ). Поэтому коммерческой организации не обязательно перечислять в уставе конкретный предмет и цели деятельности — хотя закон такого указания и не запрещает.

Какие коммерческие организации остаются со специальной правоспособностью?

Из правила об общей правоспособности коммерческих организаций есть встречные исключения — часть коммерческих организаций всё равно ограничена рамками специальной правоспособности:

• государственные и муниципальные унитарные предприятия — их правоспособность специальная в силу прямого указания закона о такого рода предприятиях;
• отдельные категории организаций, для которых специальную правоспособность устанавливает закон об их деятельности, — в частности, банки, страховые организации, товарные биржи: они вправе заниматься только той деятельностью, что обозначена в учредительных документах и профильном законе, и, как правило, не вправе совмещать её с другой предпринимательской деятельностью;
• коммерческие организации, которые сами добровольно сузили свою правоспособность в уставе, — например, когда учредители акционерного общества прямо закрепили в уставе конкретный, ограниченный предмет деятельности (пункт 4 статьи 52 ГК РФ). В этом случае сделка, заключённая за пределами уставного предмета деятельности, может быть оспорена по статье 173 ГК РФ, если доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об этом ограничении.

Когда для деятельности нужна лицензия или членство в СРО?

Часть видов деятельности юридическое лицо вправе вести только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации либо выданного такой организацией свидетельства о допуске к определённым работам. Общий перечень лицензируемых видов деятельности и порядок их лицензирования установлен Федеральным законом от 04.05.2011 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» — в частности, под него подпадают разработка и производство отдельных видов технических средств, разработка, испытание и ремонт авиационной техники и ряд других направлений. Отдельные, наиболее чувствительные сферы этот закон прямо выводит за свои рамки и отдаёт под собственное регулирование:

• использование атомной энергии;
• производство этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции;
• деятельность, связанная с государственной тайной;
• деятельность кредитных организаций и организаторов торгов;
• услуги связи, теле- и радиовещание;
• частная детективная и частная охранная деятельность;
• образовательная деятельность.

Ещё одна группа видов деятельности требует не лицензии, а членства в саморегулируемой организации или выданного ею свидетельства о допуске — это, например, строительство, деятельность арбитражных управляющих, оценочная и аудиторская деятельность. Само по себе лицензирование — это административная процедура, но у неё есть гражданско-правовой эффект: право заниматься соответствующей деятельностью входит в содержание правоспособности юридического лица только с момента получения лицензии, а не раньше. За нарушение этих требований закон предусматривает ответственность вплоть до принудительной ликвидации юридического лица по решению суда (подпункт 2 пункта 3 статьи 61 ГК РФ). Наглядный пример того, чем оборачивается работа без обязательной лицензии на практике, — материал «Медицинская деятельность без лицензии: административная, уголовная и гражданско-правовая ответственность».

Частые вопросы

Может ли коммерческая организация заняться видом деятельности, не упомянутым в её уставе?

Как правило, да: у коммерческих организаций по умолчанию общая правоспособность, и заниматься можно любой деятельностью, прямо не запрещённой федеральным законом, даже если она не названа в уставе. Исключение — организации со специальной правоспособностью (унитарные предприятия, банки, страховые компании) и случаи, когда учредители сами закрепили в уставе узкий предмет деятельности.

Что грозит юридическому лицу, которое работает без обязательной лицензии?

Ответственность зависит от сферы — от административной до уголовной по профильным нормам, а в силу подпункта 2 пункта 3 статьи 61 ГК РФ такое юридическое лицо дополнительно рискует принудительной ликвидацией по решению суда. До получения лицензии права заниматься этой деятельностью в составе правоспособности организации попросту нет.

Сохраняется ли правоспособность юридического лица при реорганизации?

Сама организация как субъект права может прекратиться (при слиянии, присоединении, разделении), но её права и обязанности не исчезают — они переходят к правопреемникам согласно передаточному акту по правилам статьи 58 ГК РФ, а порядок и формы реорганизации описаны в статье 57 ГК РФ. Поэтому правильнее говорить не об утрате правоспособности, а о её переходе к другому юридическому лицу.

Что будет, если запись о юридическом лице как о недействующем исключат из ЕГРЮЛ по инициативе налогового органа?

С момента внесения такой записи правоспособность прекращается — как при обычной ликвидации. Пока запись не внесена, кредиторы и заинтересованные лица вправе подать возражения и не допустить исключения; порядок этих действий разобран в материале «Как подать возражения на исключение недействующего юрлица».

Краткая сводка: правосубъектность юридического лица

• Правоспособность возникает при внесении в ЕГРЮЛ записи о создании и прекращается при внесении записи о прекращении (статья 49, статья 51 ГК РФ).
• По умолчанию правоспособность специальная — в пределах целей устава (абзац 1 пункта 1 статьи 49 ГК РФ); для коммерческих организаций закон делает исключение в пользу общей правоспособности (абзац 2 пункта 1 статьи 49 ГК РФ).
• Запреты на виды деятельности вводятся только федеральным законом (пункт 2 статьи 3 ГК РФ), а не подзаконными актами.
• Унитарные предприятия, банки, страховые организации и организации, добровольно сузившие предмет деятельности в уставе (пункт 4 статьи 52 ГК РФ), остаются со специальной правоспособностью; сделки за её пределами можно оспорить по статье 173 ГК РФ.
• Ряд видов деятельности требует лицензии по Федеральному закону от 04.05.2011 № 99-ФЗ либо членства в саморегулируемой организации; право заниматься ими появляется только с момента получения разрешения.
• Нарушение лицензионных требований может повлечь принудительную ликвидацию по решению суда (подпункт 2 пункта 3 статьи 61 ГК РФ).

Таким образом, момент возникновения и объём правоспособности юридического лица — не абстрактный вопрос теории, а практический ориентир: от него зависит, вправе ли организация вообще совершать конкретную сделку, нужна ли ей для этого лицензия и что грозит, если она этот порядок нарушит.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:

• Регистрация юридического лица (ООО)
• Ликвидация юридического лица
• Абонентское юридическое сопровождение бизнеса