Как провести дополнительную эмиссию акций, размещаемых путем подписки

Адвокат Антонов А.П.

Чтобы провести дополнительную эмиссию акций, размещаемых путем подписки, вам нужно принять и утвердить решение о размещении дополнительных акций путем подписки, условия размещения дополнительного выпуска акций, направить заявление (в большинстве случаев в Банк России) с пакетом документов, необходимых для регистрации дополнительного выпуска, разместить акции среди их приобретателей. По общему правилу надо зарегистрировать отчет об итогах дополнительного выпуска акций.

Кроме того, следует учесть требования законодательства в отношении обязанностей по раскрытию информации о такой эмиссии, регистрации проспекта акций, регистрации изменений, внесенных в устав общества в связи с увеличением его уставного капитала путем дополнительного выпуска акций.

1. В каком порядке проводится дополнительная эмиссия акций, размещаемых путем подписки

Для проведения дополнительной эмиссии акций, размещаемых путем подписки, необходимо (п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг):

• принять решение о размещении таких акций;
• утвердить условия размещения дополнительного выпуска акций;
• зарегистрировать дополнительный выпуск акций;
• разместить акции;
• зарегистрировать отчет об итогах дополнительного выпуска акций или представить уведомление об итогах их выпуска.

Кроме того, нужно учитывать требования законодательства в отношении обязанностей:

• по раскрытию информации о такой эмиссии;
• регистрации проспекта акций;
• регистрации изменений, внесенных в устав общества в связи с увеличением уставного капитала путем дополнительного выпуска акций.

2. Как составить и принять решение о размещении дополнительных акций путем подписки

Решением о размещении дополнительных акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (п. 29.1 Положения о стандартах эмиссии).

Это решение принимает (п. 2 ст. 28, пп. 6 п. 1, п. 2.1 ст. 48, пп. 5 п. 1 ст. 65 Закона об АО):

• общее собрание акционеров;
• совет директоров (наблюдательный совет) общества, если уставом ему предоставлено такое право.

В решении должно быть указано (п. 4 ст. 28 Закона об АО, п. 29.2 Положения о стандартах эмиссии):

1) количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);

2) способ размещения дополнительных акций — открытая или закрытая подписка;

3) цена размещения дополнительных акций (порядок ее определения), в том числе цена (порядок ее определения) для лиц, имеющих преимущественное право приобретения, либо указание на то, что цена (порядок ее определения) будет установлена советом директоров (наблюдательным советом) не позднее начала размещения дополнительных акций;

4) форма оплаты размещаемых дополнительных акций.

Также в решении можно указать при необходимости иные условия размещения дополнительных акций. Например, если вы не являетесь кредитной организацией и размещаете дополнительные акции посредством закрытой подписки с оплатой деньгами и хотите, чтобы акции могли быть оплачены путем зачета денежных требований к обществу, то такую возможность нужно предусмотреть в решении. Если этого не сделать, то провести зачет будет нельзя. Для кредитной организации, размещающей акции по закрытой подписке, эту возможность можно предусмотреть только при зачете денежных требований о выплате объявленных дивидендов в денежной форме (п. 29.2 Положения о стандартах эмиссии).

Решение о размещении ценных бумаг посредством закрытой подписки должно содержать сведения о круге лиц, среди которых предполагается разместить ценные бумаги (п. 29.12 Положения о стандартах эмиссии).

3. Как составить и утвердить условия размещения дополнительных акций путем подписки

Кроме принятия решения о размещении дополнительных акций путем подписки утвердите условия их размещения. Отразите их в проспекте акций, а при его отсутствии оформите в виде отдельного документа в соответствии с Приложением N 12 к Положению о стандартах эмиссии (п. 3 ст. 22, п. 2 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. п. 5.5, 5.7 указанного Положения).

Если условия размещения предусмотрены в отдельном документе, то его необходимо утвердить и подписать по правилам, установленным для утверждения и подписания решения о выпуске акций (п. п. 2, 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 6.4 Положения о стандартах эмиссии).

В условиях необходимо указать, в частности (п. 1 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 30.1 Положения о стандартах эмиссии, разд. 2 «Информация, включаемая в документ, содержащий условия размещения ценных бумаг» Приложения 12 к указанному Положению):

1) количество размещаемых акций;

2) вид ценных бумаг — «акции», их категорию (обыкновенные или привилегированные) и тип (при наличии). Не требуется указывать, что акции являются именными и бездокументарными (п. 1.4 Информации Банка России);

3) цену размещаемых акций (порядок ее определения либо информацию о том, что такая цена (порядок ее определения) будет установлена уполномоченным органом управления общества не позднее даты начала размещения ценных бумаг);

4) срок размещения акций или порядок его определения;

5) порядок приобретения акций при их размещении;

6) порядок заключения договоров, направленных на приобретение размещаемых акций;

7) иные сведения, установленные Банком России.

С учетом особенностей проводимой дополнительной эмиссии акций включите в условия иные сведения или реквизиты, например:

1) если вы (как эмитент) и (или) уполномоченное вами лицо намереваетесь заключать предварительные договоры или собирать предварительные заявки на приобретение размещаемых акций, то укажите (п. 30.5 Положения о стандартах эмиссии):

• либо порядок заключения таких договоров с обязанностью заключить в будущем основной договор, направленный на отчуждение размещаемых акций первому владельцу;
• либо порядок подачи предварительных заявок на приобретение размещаемых акций;

2) если размещаемые акции оплачиваются неденежными средствами (например, ценными бумагами, вещами), то отразите сведения (п. 30.13 Положения о стандартах эмиссии):

об имуществе, которым могут оплачиваться дополнительные акции (пп. 30.13.1 п. 30.13 указанного Положения);

• об оценщике, привлекаемом для определения рыночной стоимости такого имущества. Например, если оценщик осуществляет оценочную деятельность самостоятельно (занимается частной практикой), приведите его Ф.И.О., ИНН, информацию о членстве в саморегулируемой организации оценщиков (ее полное наименование и место нахождения, регистрационный номер и дату регистрации оценщика в реестре этой организации) (пп. 30.13.2 п. 30.13 названного Положения);

3) если вы как эмитент привлекаете брокера, предусмотрите, в частности, размер или порядок определения его вознаграждения (п. 30.9 Положения о стандартах эмиссии).

Если вы размещаете акции путем их зачисления на счет брокера (открываемый им в депозитарии и не предназначенный для учета прав на ценные бумаг), который оказывает вам как эмитенту услуги по размещению ценных бумаг, в условиях укажите (п. 11 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 30.10 Положения о стандартах эмиссии):

• долю цены размещения акций, при оплате которой размещаемые акции могут быть зачислены на счет брокера (не менее 25 процентов цены размещения акций);
• срок (порядок его определения), в течение которого акции, зачисленные на счет брокера, должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лиц, заключивших договоры о приобретении акций. Он не может быть более 14 рабочих дней;
• условия и порядок зачисления акций на лицевой счет (счет депо) лиц, заключивших договоры о приобретении акций, в том числе порядок оплаты (возмещения) расходов, связанных с их зачислением.

Дополнительно может потребоваться отразить ряд условий (в зависимости от особенностей проводимой вами дополнительной эмиссии акций путем подписки), например:

1) если акции размещаются посредством открытой подписки (она предусматривает адресованное неопределенному кругу лиц приглашение делать оферты о приобретении размещаемых акций с предупреждением о том, что эмитент по своему усмотрению определяет, кому из числа оферентов направить акцепты), укажите, в частности (п. 30.2 Положения о стандартах эмиссии):

• срок (порядок его определения), в течение которого могут быть поданы такие предложения (оферты) о приобретении размещаемых акций;
• срок и порядок получения оферентами (кроме лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения размещаемых акций) акцепта.

Учтите, что в условиях размещения акций, размещаемых путем открытой подписки, нельзя устанавливать какие-либо преимущества одних приобретателей акций перед другими, кроме случаев, когда осуществляется преимущественное право приобретения дополнительных акций (п. 30.7 Положения о стандартах эмиссии);

2) если при размещении акций возникает преимущественное право их приобретения, предусмотрите, в частности (п. 30.15 Положения о стандартах эмиссии):

• дату, на которую составляется список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций;
• порядок уведомления таких лиц о возможности его осуществления;

3) если акции размещаются посредством закрытой подписки, определите круг лиц, среди которых вы намерены их разместить (п. 30.11 Положения о стандартах эмиссии).

В большинстве случаев условия размещения акций путем подписки должны быть равными для всех потенциальных приобретателей (п. 9 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

Если проспект акций не составляется, на регистрацию дополнительного выпуска акций нужно представить документ, содержащий условия их размещения (п. 4 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.5 Положения о стандартах эмиссии, п. 3.2 Информации Банка России).

4. Как зарегистрировать дополнительный выпуск акций, размещаемых путем подписки

Регистрация дополнительного выпуска акций, размещаемых путем подписки, в большинстве случаев осуществляется Банком России. Это следует из п. 1 ст. 20, ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг.

Вы можете подать заявление и пакет документов для регистрации выпуска акций в Банк России в электронной форме (в форме электронных документов) на официальном сайте Банка России, в том числе через личный кабинет (п. 2 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

За государственную регистрацию дополнительного выпуска акций, размещаемых путем подписки, необходимо уплатить госпошлину в размере 0,2% от номинальной суммы дополнительного выпуска, но не более 200 000 руб. (пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Госпошлина должна исчисляться в полных рублях. Поэтому при определении ее размера округлите 50 копеек и более до полного рубля, а сумму менее 50 копеек отбросьте (п. 6 ст. 52 НК РФ, п. 3.1 Информации Банка России).

4.1. Когда необходимо регистрировать проспект акций

По общему правилу при регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых путем подписки, нужно составить и зарегистрировать в Банке России проспект акций. Он не составляется только в случаях, определенных законом. К ним относятся, например, такие (п. 1 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг):

• акции в соответствии с условиями их размещения предлагаются только квалифицированным инвесторам и лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций;
• акции в соответствии с условиями их размещения предлагаются только лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества — эмитента.

Проспект акций должно подписать лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа, или уполномоченное им должностное лицо. По вашему усмотрению проспект может подписать финансовый консультант на рынке ценных бумаг. Подписание проспекта ценных бумаг лицом, осуществляющим функции главного бухгалтера эмитента, не требуется (п. 2 ст. 22.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 6.4 Информации Банка России).

4.2. В какой срок нужно представить документы на регистрацию

Представьте документы на регистрацию (п. 5.13 Положения о стандартах эмиссии):

• не позднее трех месяцев с даты утверждения документа, содержащего условия размещения акций (если регистрация дополнительного выпуска не сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг);
• не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг (если регистрация дополнительного выпуска акций сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг).

4.3. Какие документы надо представить для регистрации

В Банк России нужно представить, в частности, следующие документы (п. п. 2, 10 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. п. 5.5, 5.6, 5.10, гл. 34 Положения о стандартах эмиссии):

1) заявление на государственную регистрацию дополнительного выпуска акций;

2) документ, содержащий условия размещения акций, если регистрация дополнительного выпуска не сопровождается регистрацией их проспекта;

3) копии (выписки из протоколов) протоколов собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказов, распоряжений или иных документов уполномоченного лица) о том, что:

• принято решение о размещении дополнительных акций.

Если советом директоров непубличного АО принято решение о размещении дополнительных акций, в комплекте документов для госрегистрации дополнительного выпуска акций такого АО необходимо также представить документы, подтверждающие единогласное принятие общим собранием акционеров решения о передаче полномочий по принятию решения об увеличении уставного капитала совету директоров (п. 3.3 Информации Банка России);

• утвержден документ, содержащий условия размещения акций.

Если такие решения принимались (утверждались) коллегиальным органом управления, то в документах должен быть указан кворум и результаты голосования за принятие (утверждение) решений;

4) копию устава общества в действующей редакции со всеми внесенными в него изменениями и (или) дополнениями;

5) копию протокола (выписку из него) заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО, на котором принято решение об определении цены размещения акций (в случае, если решение о размещении акций путем подписки принято общим собранием акционеров и содержит цену размещения акций). В нем надо указать кворум и результаты голосования. Учтите, что этот документ не надо подавать на регистрацию, если в обществе функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров (п. 34.1 Положения о стандартах эмиссии);

6) документ об уплате госпошлины, если информации о ее уплате нет в ГИС ГМП (п. 22.7 Положения о стандартах эмиссии);

7) опись представляемых документов.

Вам может потребоваться дополнительно представить ряд иных документов в зависимости от условий дополнительной эмиссии акций и т.д. Например, если регистрация дополнительного выпуска акций сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, то в Банк России дополнительно необходимо представить, в частности, сам проспект ценных бумаг (п. 2 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.7 Положения о стандартах эмиссии).

Требования к документам, представляемым в Банк России (п. 22.3 Положения о стандартах эмиссии):

• документ на бумажном носителе, состоящий более чем из одного листа, должен быть пронумерован, прошит, заверен подписью директора (лица, осуществляющего его функции) эмитента (заявителя) или иного уполномоченного эмитентом (заявителем) лица. Подчистки, помарки и исправления в тексте не допускаются;
• копии документов необходимо заверить подписью директора (лица, осуществляющего его функции) эмитента (заявителя) или иного уполномоченного эмитентом (заявителем) лица либо засвидетельствовать нотариально.

Вместо копии документа можно представить оригинал (п. 22.3 Положения о стандартах эмиссии).

Документы можно подать в электронной форме в соответствии с порядком взаимодействия Банка России с некредитными финансовыми организациями (п. 22.1 Положения о стандартах эмиссии).

4.4. Срок принятия Банком России решения о регистрации и основания отказа

По вашему заявлению в течение 20 рабочих дней с даты его получения Банк России обязан провести предварительное рассмотрение документов, необходимых для госрегистрации выпуска акций, и принять решение об их соответствии или несоответствии требованиям законодательства. При этом документы можно подать без их утверждения уполномоченным органом (п. 3 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг). За предварительное рассмотрение документов Банком России нужно уплатить госпошлину — 160 тыс. руб. (пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Банк России регистрирует дополнительный выпуск акций в следующий срок (п. 5 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.16 Положения о стандартах эмиссии):

• в течение 15 рабочих дней (20 рабочих дней — если составлялся и регистрировался проспект ценных бумаг) с даты получения документов для регистрации — если документы поданы без предварительного рассмотрения;
• в течение 10 рабочих дней с даты получения документов для регистрации — если документы предварительно рассмотрены и соответствуют требованиям либо в них устранены выявленные банком нарушения при условии, что эти документы представлены в Банк России для госрегистрации выпуска акций не позднее трех месяцев с даты их предварительного рассмотрения.

Если в документах будут выявлены несоответствия, Банк России может направить вам уведомление о необходимости их устранить. Также может быть проверена достоверность указанных в документах сведений. В этих случаях срок госрегистрации может быть приостановлен не более чем на 20 рабочих дней (п. 6 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

При регистрации дополнительного выпуска акций ему присваивается регистрационный номер (п. 7 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

При регистрации каждого дополнительного выпуска акций, при котором регистрируется отчет об итогах дополнительного выпуска, ему присваивается индивидуальный регистрационный номер, состоящий из регистрационного номера, присвоенного выпуску указанных акций, и индивидуального кода этого дополнительного выпуска. Индивидуальный код аннулируется через три месяца с даты госрегистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций. Порядок присвоения выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг регистрационных номеров и порядок аннулирования регистрационных номеров и индивидуальных кодов установлены Указанием Банка России от 13.11.2019 N 5314-У (п. 7 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

Банк России может отказать вам в госрегистрации дополнительного выпуска акций, в частности, если (п. 1 ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг):

• нарушены требования законодательства о ценных бумагах;
• представленные для регистрации документы и их содержание противоречат требованиям Закона о рынке ценных бумаг и нормативным актам Банка России;
• в течение 20 рабочих дней по запросу Банка России не представлены все документы, необходимые для регистрации выпуска акций.

Решение Банка России об отказе в государственной регистрации выпуска акций вы можете обжаловать в арбитражном суде (п. 3 ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг).

5. Как разместить акции дополнительного выпуска путем подписки

Размещение акций включает (п. 6.1 Положения о стандартах эмиссии):

• совершение сделок, направленных на отчуждение акций их первым владельцам;
• внесение приходных записей по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев.

Учтите, что если вы непубличное АО, то вы не можете разместить акции путем открытой подписки (п. 9 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

Начать размещение акций путем подписки можно только после (п. п. 5, 6 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг):

• регистрации их дополнительного выпуска;
• предоставления возможности ознакомления с документом, содержащим условия размещения ценных бумаг;
• раскрытия информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг (если регистрация дополнительного выпуска акций сопровождается составлением и регистрацией такого проспекта). Информацию о цене размещения акций или порядке ее определения нужно раскрыть не позднее даты начала размещения акций.

Число размещаемых акций не должно превышать количество, указанное в условиях их размещения. Фактическое количество размещенных акций отразите в отчете или уведомлении об итогах их дополнительного выпуска (п. 8 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

Учтите, что вы можете разместить акции путем подписки только при условии их полной оплаты (п. 10 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

5.1. Срок размещения акций

Разместите акции в срок, определенный условиями их размещения. Он не может быть более одного года с даты регистрации их дополнительного выпуска. Этот срок можно продлить, внеся изменения в условия размещения акций. Каждое продление срока не может быть более одного года, а общий срок размещения акций с учетом его продления не может быть более трех лет с даты регистрации их дополнительного выпуска (п. 7 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

Если вы зарегистрировали проспект акций, то размещение акций дополнительного выпуска допускается в течение одного года с даты регистрации проспекта. По истечении этого срока вы можете разместить акции дополнительного выпуска, если зарегистрируете новый проспект (п. 12 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг).

5.2. Особенности размещения акций путем закрытой подписки среди акционеров АО

Размещение акций путем закрытой подписки только среди всех акционеров — владельцев акций определенной категории (типа) осуществляется пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций соответствующей категории (типа). Если акционер отказывается приобрести причитающиеся ему акции, они остаются неразмещенными. Иной порядок может быть предусмотрен решением об их размещении. При этом уставный капитал общества может быть увеличен только в целое число раз (п. 36.11 Положения о стандартах эмиссии).

Нельзя допускать образование дробных акций у акционеров — владельцев целых акций в результате размещения акций путем закрытой подписки среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций. Владельцы дробных акций могут приобрести часть дополнительной акции, пропорциональную принадлежащей им дробной акции. Такое размещение не является образованием дробной акции (п. 36.11 Положения о стандартах эмиссии).

Нельзя также допускать, чтобы количество акций, подлежащих размещению какому-либо акционеру, выражалось дробным числом и подлежало округлению, поскольку это нарушит принцип пропорциональности либо запрет на образование дробных акций (Информационное письмо Банка России от 23.09.2020 N ИН-06-28/136).

Когда уставный капитал АО состоит из акций нескольких категорий (типов), принцип пропорциональности и запрет на образование дробных акций соблюдаются, если по условиям размещения дополнительных акций определенной категории (типа) количество акций определенной категории (типа) увеличивается в целое число раз, а уставный капитал в целое число раз не увеличивается, что не препятствует регистрации дополнительного выпуска акций (Информационное письмо Банка России от 23.09.2020 N ИН-06-28/136).

Срок, в течение которого акции могут быть приобретены, должен составлять не менее 45 дней (п. 36.12 Положения о стандартах эмиссии).

Требование о соблюдении 45-дневного срока не применяется, если:

• общество состоит из одного акционера;
• решение о размещении акций принято единогласно всеми акционерами — владельцами голосующих акций и в нем указан срок (порядок его определения) их размещения (п. 36.12 Положения о стандартах эмиссии).

Как внести изменения в проспект ценных бумаг и (или) документ, содержащий условия размещения акций

Вы вправе (а в определенных законом случаях обязаны) внести изменения в проспект акций и (или) документ, содержащий условия их размещения (п. 1 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг).

Изменения вносятся по решению вашего уполномоченного органа и регистрируются по правилам регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (п. п. 4, 6, 11 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг).

При внесении изменений руководствуйтесь гл. 12 Положения о стандартах эмиссии.

6. Как зарегистрировать отчет об итогах дополнительного выпуска акций, размещаемых путем подписки

По общему правилу вы должны составить отчет об итогах дополнительного выпуска акций и не позднее 30 дней после завершения размещения акций представить его для государственной регистрации в Банк России (п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.1 Положения о стандартах эмиссии).

Этот отчет подписывает лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа, или уполномоченное им должностное лицо (п. 4 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

За государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска акций нужно уплатить госпошлину в размере 35 000 руб. (абз. 4 пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Банк России обязан принять решение о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций (или об отказе в его государственной регистрации) в течение 10 рабочих дней с даты получения документов, представленных для регистрации (п. 9 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.11 Положения о стандартах эмиссии).

Учтите, что отчет представлять не надо, если вы, например, размещали путем открытой подписки акции, допущенные к организованным торгам, и такие акции оплачены деньгами и (или) эмиссионными ценными бумагами, допущенными к организованным торгам. В этом случае ваш регистратор представляет в Банк России уведомление об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (п. п. 1, 3 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

6.1. Какие документы нужно представить в Банк России для регистрации отчета

Для регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций представьте, в частности (п. 5 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.9 Положения о стандартах эмиссии):

• заявление;
• отчет об итогах дополнительного выпуска акций;
• документ об уплате госпошлины за государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска, если информации о ее уплате нет в ГИС ГМП (п. 22.7 Положения о стандартах эмиссии);
• документы, подтверждающие раскрытие информации;
• опись представленных документов.

В некоторых случаях, учитывая особенности вашей дополнительной эмиссии акций, может потребоваться представить дополнительные документы. Например, если отчет представлен до окончания срока размещения ценных бумаг, потребуется документ, подтверждающий отказ лица от приобретения всех или части размещенных (подлежавших размещению) акций, если эти акции размещались путем закрытой подписки одному лицу и оно отказалось от приобретения всех акций или части акций (п. 37.8 Положения о стандартах эмиссии).

После регистрации в Банке России отчета об итогах дополнительного выпуска акций необходимо зарегистрировать изменения, внесенные в устав общества. Для этого обратитесь в налоговую по месту нахождения общества (п. 1 ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц, п. 18 Административного регламента).

7. Когда необходимо раскрывать информацию о дополнительной эмиссии акций, размещаемых путем подписки

Раскрывать информацию требуется, если дополнительный выпуск акций проводится путем их размещения по открытой подписке и (или) регистрируется вместе с проспектом акций (п. 3.1 Положения о раскрытии информации).

Раскрытие информации по общему правилу осуществляется в формах отчета эмитента, бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, сообщений о существенных фактах, а также консолидированной финансовой отчетности эмитента (финансовой отчетности эмитента) (п. 4 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг).

По общему правилу информацию нужно раскрывать:

• на этапе государственной регистрации дополнительного выпуска акций;
• на этапе размещения акций дополнительного выпуска;
• на этапе регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций.

Информация размещается у одного из распространителей информации на рынке ценных бумаг одним из способов (п. п. 2.2, 2.5 Положения о раскрытии информации):

• на странице в сети Интернет;
• в его ленте новостей и на его странице в сети Интернет.

Перечень уполномоченных распространителей можно посмотреть на сайте https://www.cbr.ru/finmarket/issue/.

Обратите внимание, что Правительство РФ определило случаи, в которых можно ограничить состав и (или) объем раскрываемой информации, а также установило Перечень этой информации (ст. 92.2 Закона об АО, п. 6 ст. 30.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1 Постановления Правительства РФ от 04.04.2019 N 400).

Обратите внимание на особенности раскрытия информации, связанные с возможностью реализации акционерами своего преимущественного права на приобретение дополнительных акций, размещаемых путем открытой подписки, а в случаях, определенных законом, также размещаемых путем закрытой подписки, в частности (п. 3.15 Информации Банка России):

• при эмиссии акций, размещаемых путем закрытой подписки, не сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, срок раскрытия (предоставления) информации об итогах осуществления преимущественного права нужно определить в документе, содержащем условия размещения акций, поскольку Положением о раскрытии информации и иными нормативными актами Банка России не установлены требования к порядку и сроку раскрытия (предоставления) информации в указанном случае;
• когда по требованию законодательства в ходе эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем открытой подписки, сопровождающейся (не сопровождающейся) регистрацией проспекта ценных бумаг, эмитент должен раскрыть информацию об итогах осуществления преимущественного права, не предусмотренную Положением о раскрытии информации (в том числе когда эмитент обязан указать порядок раскрытия такой информации в документе, содержащем условия размещения, или проспекте ценных бумаг), она должна быть опубликована в ленте новостей в течение пяти дней с даты возникновения события, повлекшего обязанность раскрыть информацию (если иной срок не установлен нормативными актами Банка России).

7.1. Как раскрыть информацию на этапе государственной регистрации дополнительного выпуска акций

Для раскрытия информации опубликуйте (п. 4.1 Положения о раскрытии информации):

в ленте новостей и на странице в Интернете сообщение о государственной регистрации дополнительного выпуска акций;

• на странице в Интернете проспект, если выпуск сопровождается его регистрацией.

Если вы обязаны раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета, то о дополнительной эмиссии акций нужно сообщить в форме сообщения о существенном факте (п. 4.9 Положения о раскрытии информации).

В зависимости от того, какая дата наступит раньше — дата опубликования информации о государственной регистрации дополнительного выпуска акций на странице Банка России в Интернете или дата получения письменного уведомления от Банка России о государственной регистрации дополнительного выпуска акций, сделайте публикацию не позднее (п. 4.2 Положения о раскрытии информации):

• одного дня (в ленте новостей) с более ранней даты;
• не позднее двух дней (в сети Интернет) с более ранней даты.

В сообщении о существенном факте государственной регистрации дополнительного выпуска акций нужно указать среди прочего (п. 26.6 Положения о раскрытия информации):

• вид ценных бумаг — «акции», их категорию (тип), серию и иные идентификационные признаки;
• количество размещаемых акций и номинальную стоимость каждой из них;
• способ размещения акций (открытая или закрытая подписка), а также круг потенциальных приобретателей акций в случае закрытой подписки.

Опубликуйте сообщение о существенном факте с момента наступления существенного факта (п. 13.1 Положения о раскрытии информации):

• в ленте новостей — не позднее одного дня;
• на странице в сети Интернет — не позднее двух дней.

Текст такого сообщения должен быть доступен на странице в Интернете в течение не менее 12 месяцев с даты истечения срока, установленного для его опубликования в Интернете, а если он опубликован в Интернете после истечения такого срока — с даты публикации (п. 13.2 Положения о раскрытии информации).

Не позднее даты начала размещения дополнительных акций опубликуйте на странице в Интернете тексты зарегистрированного проспекта ценных бумаг, если он составлялся (п. п. 4.6, 4.7 Положения о раскрытии информации).

7.2. Как раскрыть информацию о дате начала размещения акций дополнительного выпуска

Вам как эмитенту необходимо раскрыть информацию о дате начала размещения акций дополнительного выпуска. Это нужно сделать в форме (п. п. 5.1, 5.7, 12.3, 12.7.2 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Банком России 30.12.2014 N 454-П):

• сообщения о дате начала размещения акций;
• сообщения о цене (порядке ее определения) размещения акций (если эти сведения отсутствуют в сообщении о государственной регистрации дополнительного выпуска акций или в сообщении о дате начала размещения акций);
• сообщения о существенном факте (если вы составляли проспект акций).

В сообщении о дате начала размещения акций необходимо указать, в частности (п. 5.4 Положения о раскрытии информации):

• вид ценных бумаг — «акции», их категорию (тип), серию и иные идентификационные признаки;
• регистрационный номер дополнительного выпуска акций и дату его государственной регистрации;
• количество размещаемых акций и номинальную стоимость каждой размещаемой акции;
• способ размещения акций (открытая или закрытая подписка), а в случае размещения акций посредством закрытой подписки — также круг потенциальных приобретателей акций;
• дату начала размещения акций.

Опубликуйте сообщение о дате начала размещения акций в ленте новостей и на странице в сети Интернет (п. 5.3 Положения о раскрытии информации):

• в срок не позднее чем за один день до даты начала размещения акций (по общему правилу);
• в срок не позднее даты начала размещения акций одновременно с сообщением о цене (порядке определения цены) размещения акций, если вы размещаете их путем открытой подписки с предоставлением преимущественного права их приобретения и цена размещения этих акций (или порядок ее определения) устанавливается после окончания срока действия такого преимущественного права.

В сообщении о цене (порядке ее определения) размещения акций необходимо указать, в частности (п. 5.8 Положения о раскрытии информации):

• вид ценных бумаг — «акции», их категорию (тип), серию и иные идентификационные признаки;
• количество размещаемых акций и номинальную стоимость каждой размещаемой акции;
• способ размещения акций (открытая или закрытая подписка), а в случае размещения акций посредством закрытой подписки — также круг потенциальных приобретателей акций;
• форму оплаты размещаемых акций;
• цену размещения акций (порядок ее определения).

Опубликуйте сообщение о цене (порядке ее определения) в ленте новостей и на странице в сети Интернет (п. 5.7 Положения о раскрытии информации).

В сообщении о существенном факте о начале размещения акций укажите, в частности (п. 26.10 Положения о раскрытии информации):

• вид ценных бумаг — «акции», их категорию (тип), серию и иные идентификационные признаки;
• предоставление акционерам (участникам) эмитента и (или) иным лицам преимущественного права приобретения акций;
• дату начала размещения акций (дата, с которой могут совершаться действия, являющиеся размещением акций);
• дату окончания размещения акций или порядок ее определения.

Сроки и способы опубликования сообщения о существенном факте о начале размещения акций такие же, как и при опубликовании сообщения о существенном факте государственной регистрации дополнительного выпуска акций.

Исходя из особенностей вашей дополнительной эмиссии акций может потребоваться раскрыть информацию в иных формах. Например, если у вас изменилась дата начала размещения ценных бумаг, нужно сообщить об этом (абз. 3 п. 5.1, п. 5.6 Положения о раскрытии информации).

7.3. Как раскрыть информацию на этапе регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций

Вы обязаны раскрыть информацию в форме сообщения о существенном факте, а также в форме отчета (уведомления) об итогах дополнительного выпуска акций путем его опубликования на странице в сети Интернет (п. 6.1 Положения о раскрытии информации).

В сообщении о существенном факте о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций укажите ряд обязательных сведений, среди них (п. 26.15 Положения о раскрытии информации):

• вид ценных бумаг — «акции», их категория (тип), серия и иные идентификационные признаки;
• регистрационный номер дополнительного выпуска акций и дата государственной регистрации;
• количество размещенных акций и номинальная стоимость каждой акций;
• доля фактически размещенных акций от общего количества акций дополнительного выпуска, подлежавших размещению;
• дата государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций.

Сроки и способы опубликования сообщения о существенном факте о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций такие же, как и при опубликовании сообщения о существенном факте государственной регистрации дополнительного выпуска акций.

Зарегистрированный отчет об итогах дополнительного выпуска акций опубликуйте на странице в Интернете в срок не более двух дней с даты опубликования информации о государственной регистрации такого отчета на странице Банка России в Интернете или даты получения вами письменного уведомления от Банка России о государственной регистрации такого отчета в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше (п. 6.2 Положения о раскрытии информации).

Текст размещенного отчета должен быть доступен в Интернете в течение не менее чем 12 месяцев с даты окончания срока, установленного для его опубликования в Интернете, а если он был опубликован в сети Интернет после истечения такого срока — с даты публикации (п. 6.2 Положения о раскрытии информации).

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры.

Остались вопросы к адвокату?

Задайте их прямо сейчас здесь, или позвоните нам по телефонам в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71  (круглосуточно), или приходите к нам в офис на консультацию (по предварительной записи)!

Дата актуальности материала: 03.09.2021