Несоразмерный вклад: как суды пересматривают стимулирующие выплаты управляющим

Судебная практика о снижении стимулирующего вознаграждения арбитражному управляющему

Коротко: суд может снизить стимулирующую (процентную) часть вознаграждения арбитражного управляющего, если она явно несоразмерна его вкладу в результаты банкротства (п. 18 ст. 20.6 закона о банкротстве). Заявить об этом вправе кредитор, уполномоченный орган или должник.

Ниже — на каком основании суд идёт на снижение, по каким критериям оценивает вклад управляющего, какие ситуации уже разбирали суды, кто вправе потребовать снижения и в каком порядке это происходит.

Когда суд может снизить стимулирующую часть вознаграждения управляющего?

С 29 мая 2024 года пункт 18 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (норма введена Федеральным законом от 29.05.2024 № 107-ФЗ) прямо разрешает арбитражному суду в исключительных случаях снизить сумму процентов по вознаграждению арбитражного управляющего, если она явно не соответствует его вкладу в достижение результатов процедуры банкротства. Правило касается именно процентной — стимулирующей — части вознаграждения, которая рассчитывается от суммы, поступившей в конкурсную массу или направленной на погашение требований кредиторов. Фиксированную ежемесячную часть вознаграждения по этому специальному основанию не снижают: она регулируется другими правилами той же статьи 20.6 и оспаривается иначе.

Ещё до появления прямой нормы суды снижали процентное вознаграждение, ссылаясь на общие принципы разумности и добросовестности. Так, пункт 24 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражных управляющих в делах о банкротстве, утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 11 октября 2023 года, прямо допускает отказ в выплате процентов при недобросовестном исполнении управляющим своих обязанностей — с этим документом можно подробнее ознакомиться в материале «Обзор судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве». Аналогичный подход применён в определении Верховного Суда РФ от 23.08.2021 по делу № А41-36090/2017: при определении размера премии суд обязан учитывать реальный вклад управляющего в достижение целей процедуры, а не только формальный факт её завершения.

По каким критериям суд оценивает соразмерность вклада управляющего?

Объём и характер обязанностей управляющего зависят от стадии банкротства: например, конкурсный управляющий должен сохранять и реализовывать активы, выявлять и возвращать имущество, выведенное из конкурсной массы, вести расчёты с кредиторами. Практика выработала три основных критерия оценки его работы:

• Объём и сложность задач — количество активов и кредиторов, уровень сложности правовых и экономических вопросов процедуры;
• Качество и результативность исполнения — скорость процедуры, эффективность взысканий, минимизация затрат конкурсной массы, активность управляющего при оспаривании сомнительных сделок должника;
• Сопоставление с аналогичными делами — насколько заявленная премия соразмерна вознаграждениям других управляющих в похожих по объёму и сложности процедурах.

На основании этих критериев суды снижают вознаграждение, если:

• активы были у должника с самого начала, а управляющий лишь формально довёл процедуру их реализации до конца;
• средства поступили в конкурсную массу без усилий управляющего — например, за счёт арендных платежей по уже действующим договорам или добровольного погашения долга;
• управляющий не проявлял активности в судебных спорах — не оспаривал сделки, не взыскивал дебиторскую задолженность;
• основную часть работы выполнили привлечённые за плату специалисты или кредиторы, а не сам управляющий.

В каких ситуациях суды уже снижали вознаграждение на практике?

Ниже — обобщённые примеры из практики: в каждом из них суд соотносил заявленную сумму с реальным вкладом управляющего.

Кто может потребовать снижения вознаграждения и в каком порядке?

Закон не называет закрытый список заявителей, а отсылает к лицам, участвующим в деле о банкротстве — этот круг определён статьёй 34 Федерального закона № 127-ФЗ. К ним относятся сам должник, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы, собственник имущества должника — унитарного предприятия, арбитражный управляющий и представитель работников должника. По собственной инициативе, без ходатайства одного из этих лиц, суд вопрос о снижении не поднимает.

Рассматривается такое ходатайство не в отдельном исковом производстве, а как обособленный спор в рамках уже открытого дела о банкротстве — по правилам статьи 60 Федерального закона № 127-ФЗ, то есть по нормам Арбитражного процессуального кодекса РФ, но без возбуждения самостоятельного дела. На практике вопрос о соразмерности процентов чаще всего поднимается при рассмотрении отчёта управляющего или его заявления об установлении вознаграждения: именно тогда кредиторы или уполномоченный орган заявляют возражения о явной несоразмерности вклада.

Частые вопросы

Можно ли снизить фиксированную часть вознаграждения управляющего по тем же правилам?

Нет. Пункт 18 статьи 20.6 закона о банкротстве говорит именно о сумме процентов по вознаграждению — то есть о стимулирующей части. Ежемесячная фиксированная выплата управляющему по этому специальному основанию не уменьшается; её можно оспаривать только по общим правилам той же статьи 20.6, например при доказанном ненадлежащем исполнении обязанностей.

В какую очередь выплачивается вознаграждение управляющего, если суд его снизил?

Само снижение процентов не меняет очерёдность выплаты: вознаграждение управляющего относится к текущим расходам на процедуру банкротства и выплачивается в приоритетном порядке, до расчётов с реестровыми кредиторами. Уменьшается только сумма, которую управляющий получит из конкурсной массы. Подробнее о порядке выплаты — в материале «В какую очередь выплачивает вознаграждение финансовому управляющему?».

Можно ли обжаловать определение суда о снижении вознаграждения?

Да. Определение арбитражного суда по обособленному спору о вознаграждении управляющего обжалуется в апелляционном, а затем в кассационном порядке по общим правилам Арбитражного процессуального кодекса РФ и статьи 61 закона о банкротстве. Конкретный срок на подачу жалобы зависит от того, к какой категории определений оно относится — точный срок указывается в самом судебном акте.

Учитывает ли суд масштаб самой процедуры банкротства — крупный это должник или небольшой?

Отдельным основанием для снижения масштаб должника не выступает: закон говорит только о несоразмерности вклада управляющего результату. Но на практике размер и сложность процедуры учитываются косвенно — через критерий сравнения с вознаграждениями по аналогичным делам и через оценку объёма реально выполненной работы.

Краткая сводка: когда вознаграждение управляющего снижают

• С 29 мая 2024 года суд вправе снизить процентную (стимулирующую) часть вознаграждения арбитражного управляющего при явной несоразмерности его вкладу — п. 18 ст. 20.6 Федерального закона № 127-ФЗ (норма введена Федеральным законом от 29.05.2024 № 107-ФЗ);
• снижают только процентную часть; фиксированная ежемесячная выплата по этому специальному основанию не уменьшается;
• суд учитывает объём и сложность задач, качество и результативность работы управляющего, сравнение с вознаграждениями по аналогичным делам;
• типичные основания снижения: активы и так были у должника, средства поступили без усилий управляющего, основную работу выполнили привлечённые специалисты или кредитор, сам управляющий пассивен в спорах;
• заявить о несоразмерности вправе лицо, участвующее в деле — должник, кредитор, уполномоченный орган или сам управляющий (ст. 34 Федерального закона № 127-ФЗ); рассматривается требование как обособленный спор внутри дела о банкротстве (ст. 60 Федерального закона № 127-ФЗ);
• ещё до 2024 года суды снижали премию по общим принципам добросовестности — п. 24 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражных управляющих в делах о банкротстве (Президиум ВС РФ, 11.10.2023) и определение ВС РФ от 23.08.2021 по делу № А41-36090/2017.

Таким образом, стимулирующая часть вознаграждения арбитражного управляющего — не гарантированная надбавка, а плата за реальный результат: суд снизит её, если управляющий лишь формально довёл процедуру до конца, а основную работу и риски взяли на себя кредиторы, привлечённые специалисты или обстоятельства, не зависящие от управляющего.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры».

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» готово оказать юридическую помощь по всем категориям дел в любых регионах России. Эффективно и качественно решаем возникшие у Вас юридические задачи любой сложности.

Получить дополнительную информацию или ознакомиться с нашими услугами по данной теме можно по ссылкам ниже:

• Банкротство физических лиц
• Банкротство юридических лиц